学習目標
- ビジネスのための適切な所有形態を選択する際に尋ねるべき質問を特定する。
- 個人事業主およびパートナーシップの組織形態を記述し、利点と欠点を特定する。
- 異なるタイプのパートナーシップを特定し、パートナー契約の重要性を説明します。
- 企業がどのように設立され、どのように運営されているかを説明する。
- 所有権の企業形態の利点と欠点を論じる。
- 有限責任会社や非営利企業など、ビジネス所有権の特殊なタイプを検討する。
- 合併と買収を定義し、なぜ企業が他の企業を合併または買収する動機があるのかを説明する
誰がそれを考えたでしょうか？ 社会活動に強い関心を持つ 2 人の元ヒッピーが、米国で最も有名なアイスクリーム会社の 1 つ、Ben & Jerry’s を設立することになるとは。 おそらく、それは運命だったのでしょう。 Ben Cohen (Ben & Jerry’s の “Ben”) は、常にアイスクリームに魅せられていました。 子どものころは、大好きなクッキーやキャンディーをつぶして、自分でアイスクリームに混ぜていたそうです。 しかし、彼が正式に “アイスクリームマン “になったのは高校3年生の時で、アイスクリームポップを買い求める子供たちでいっぱいの地域を、嬉々としてトラックで走り回っていたそうです。 高校卒業後、ベンは大学に進学しようとしたが、自分には向いていなかった。 コルゲート大学に1年半通いましたが、アイスクリーム屋に戻るために退学しました。
その間に Jerry Greenfield (Ben & Jerry の「ジェリー」のほう) は同様の道を進んでいたのです。 彼は、いつか医者になろうと、桜美林大学で医学部進学を専攻していた。 しかし、医学部には合格できず、この目標をあきらめざるを得なかった。 しかし、大学での学びが、より有利な分野であるアイスクリームづくりの世界へと彼を導いていった。 桜美林大学の学生食堂でアイスクリーム作りのアルバイトをしたのが、この業界を知るきっかけとなった。 中学の陸上部で出会ってから14年後、ベンとジェリーは再会し、アイスクリームづくりの世界に足を踏み入れることになった。 二人はバーモント州のバーリントンに移り住み、アイスクリームパーラーを必要としていた大学の街で、ペンシルベニア州立大学の5ドルの通信教育でアイスクリーム作りを学びました。 貯金8,000ドルと借入金4,000ドルを元手に、バーリントンの繁華街にあるガソリンスタンドを改造した店舗でアイスクリーム屋を始めたのである1。 この章では、彼らの選択肢を紹介します。
考慮すべき要素
新しいビジネスを始める場合、どの法的所有形態があなたとあなたのビジネスに最適かを決定する必要があります。 あなたは、ビジネスを自分で所有し、個人事業として運営したいですか？ それとも、所有権を共有し、パートナーシップや企業として運営したいですか？
- ビジネスを始めるにあたって、始めるための費用を最小限に抑えたいですか?
- ビジネスを立ち上げるにあたって、開始時のコストを最小限に抑えたいですか? ビジネスを運営するための責任をどの程度共有したいですか。
- 特別な税金は避けたいですか
- 事業を運営するために必要なすべてのスキルを持っていますか
- 長期にわたって共同経営者とうまくやっていけそうですか
- 事業があなたにとって生き残ることが重要ですか
- あなたの資金ニーズと会社の融資計画は何ですか
- 責任への個人の露出度はどの程度なら喜んで受け入れますか
- あなたは、事業が成功するために、どの程度の資金を必要としますか
- あなたは、事業が成功するためにどのようにお金を使いますか
あなたは、事業がうまくいくためにどの程度お金を使いますか？
1 つの所有形態で、望むものすべてが得られるわけではありません。 いくつかのトレードオフを行う必要があります。 各オプションには利点と欠点があるため、あなたにとって最も重要な機能を提供するのはどれかを決定することがあなたの仕事です。
個人事業とその利点
個人事業では、所有者として、あなたはビジネスを完全にコントロールすることができます。 あなたはすべての重要な決定を行い、一般的にすべての日常的な活動の責任者です。 このようなすべての責任を負う代わりに、あなたはビジネスで得たすべての収入を得ることができます。
個人事業主のデメリット
しかし、多くの人にとって、個人事業主は適さないものなのです。 完全なコントロールを楽しむことの裏側には、ビジネスを成功させるために必要と思われるさまざまな才能をすべて供給しなければならないことがあります。 そして、あなたがいなくなれば、ビジネスは消滅してしまう。 また、資金調達は自分自身のリソースに頼らなければならない。事実上、あなたがビジネスであり、ビジネスが借りたお金はあなた個人に貸し付けられる。 さらに重要なことは、個人事業主は、事業で発生した損失に対して無限の責任を負うということである。 無制限の個人責任の原則は、ビジネスが債務を負ったり、大惨事（例えば、誰かに傷害を引き起こすために訴えられる）を被る場合、所有者は個人的に責任があることを意味します。 個人事業主として、あなたはあなたのビジネスのために危険にさらされてあなたの個人資産（あなたの銀行口座、あなたの車、多分あなたの家）を置く。 保険でリスクを軽減することは可能だが、それでも賠償責任は相当なものになる可能性がある。
パートナーシップ
パートナーシップ (またはゼネラル パートナーシップ) は、2 人以上の人々が共同で所有するビジネスです。 米国企業の約10%がパートナーシップ2 であり、その大部分は小規模ですが、中にはかなり大規模なものもあります。 例えば、四大公会計事務所はパートナーシップです。 パートナーシップの設立は、個人事業よりも複雑ですが、それでも比較的簡単で、費用も安く済みます。 コストは、サイズと複雑さに応じて異なります。
専門家は、後にパートナー間の紛争を引き起こす可能性のある問題を特定し、解決する手助けをしてくれます。
パートナーシップ契約
パートナーが、全員の権利と責任を明記したよく計画されたパートナーシップ契約を締結していれば、紛争の影響を軽減することができます。 契約書には、次のような詳細が記載されている場合があります。
- 各パートナーが支払うべき現金およびその他の寄付の額
- パートナーシップの収入 (または損失) の分配
- パートナーの責任 – 誰が何をするか
- パートナーが自分の資産を売却できる条件
- パートナーは自分の資産を売却することができるか？
- パートナーシップを解消する条件
- 紛争を解決する条件
無限責任とパートナーシップ
パートナーシップの大きな問題点がある。 個人事業と同様、無限責任です。 この場合、各パートナーは、自分自身の行動だけでなく、パートナー全員の行動に対して個人的に責任を負います。 この場合、各パートナーは自分の行動だけでなく、パートナー全員の行動に対して個人的に責任を負うことになる。建築会社のパートナーがミスをして構造物を崩壊させた場合、ビジネスが被る損失は、彼または彼女と同じようにあなたにも影響するのである。 ビジネスが損失をカバーするための現金やその他の資産を持たない場合、あなたは個人的に支払うべき金額について訴えられる可能性があります。 言い換えれば、エラーのために損失を被った当事者は、あなたの個人的な資産を求めてあなたを訴えることができるのです。 多くの人が、無限責任を理由にパートナーシップの締結に消極的なのは当然です。 企業の特定のフォームには、所有者が自分の責任を制限することができます。 ビジネスを運営し、その負債に責任を持つ単一のジェネラルパートナーと、ビジネスへの関与が制限され、その損失が投資額に制限される任意の数のリミテッドパートナーです。
パートナーシップの利点と欠点
パートナーシップには、個人事業主に比べていくつかの利点があります。 まず、事業を運営する責任を共有する多様な才能のある個人を集めることができます。 第二に、資金調達が容易なことである。ビジネスは、多くの個人の資金力を活用することができる。 パートナーは、事業に資金を提供するだけでなく、個人的な資源を利用して銀行融資を確保することもできます。
しかしながら、いくつかのマイナス面もある。 まず、先に述べたように、パートナーは無限の責任を負うことになります。 第二に、パートナーであるということは、意思決定を共有しなければならないということであり、多くの人はその状況を快く思っていない。 当然ながら、ビジネスの運営方法について意見の相違が生じることも多く、意見の相違がエスカレートして、ビジネスの継続が危ぶまれることもある。 第三に、パートナーはアイデアを共有するだけでなく、利益も共有する。 この仕組みは、すべてのパートナーが自分の努力と成果に応じた報酬を受けていると感じている限りはうまくいくが、必ずしもそうではない。 しかし、ベン・コーエン、ジェリー・グリーンフィールドの2人にとっては、このパートナーシップは非常に魅力的なものだった。 パートナーシップでアイスクリームビジネスを始めると、コストがかからず、限られた資金を組み合わせて、さまざまなスキルや才能を発揮することができる。 また、友人としてお互いを信頼し、意思決定や利益配分を共有することができた。
法人
法人 (一般法人または C 法人とも呼ばれます) は、個人事業やパートナーシップとは異なり、それを所有する当事者から完全に分離した法的実体であるため、個人的な責任を負うことはありません。 法人は、拘束力のある契約を締結し、財産を売買し、訴え、訴えられ、その行為に責任を持ち、課税されることができる。 ビジネスがある程度の規模になると、会社として組織化することが有利になり、所有者の責任を限定することができるようになる。 そのため、企業は、他の所有形態をとる企業よりも、平均してはるかに大規模になる傾向がある。 図6.2が示すように、企業は米国の全企業の18パーセントを占めるが、収益のほぼ82パーセントを生み出している3。 どちらの円グラフも、個人事業主、組合、法人の割合に分かれています。 左の円グラフは、
所有権と株式
株式会社は株式を購入し、ビジネスにお金を投資する株主によって所有されています。 彼らが所有する企業の部分は、彼らが保有する株式の割合に依存します。 例えば、ある企業が100株の株式を発行し、あなたが30株を所有している場合、あなたは会社の30％を所有していることになります。 株主は、取締役会を選出する。取締役会は、会社を管理する法的責任を負う人々のグループ（主に会社外部の人々）である。 取締役会は、会社の主要な方針と決定を監督し、目標を設定し、その達成のために経営陣に責任を持たせ、一般的にCEO（最高経営責任者）と呼ばれるトップの経営者を採用し評価する。
法人化のメリット
法人形態は、株主の有限責任、財源へのアクセスの増加、専門的な管理、継続性など、いくつかのメリットを提供します。
有限責任
法人化の最も重要なメリットは、株主がさらされる有限責任にあります。 有限責任は、ビジネスパートナーがクリーニング店を全焼させてしまった不幸な個人にとって、大きなプラスになったことだろう。 もし、法人化していたら、火災で発生した債務について法人が責任を負うことになっただろう。 もし、法人が負債を支払うのに十分な資金を持っていなかった場合、個々の株主は何も支払う義務はなかっただろう。
財務リソース
法人化はまた、企業が株式を販売することによって資金を調達することを可能にします。 これは、企業が成長し、運営や競争に必要な資金が増えるにつれて、大きな利点となります。 また、規模や財務の強さに応じて、法人は銀行融資を受ける際にも他の形態のビジネスより有利になります。 設立された法人は自己資金を借りることができるが、中小企業が融資を必要とする場合、銀行は通常、経営者の保証を要求する。
専門性の高い経営
その規模と高い販売手数料や手当を支払う能力から、企業は一般に、個人事業やパートナーシップよりも熟練した優秀な従業員を集めることができます。
継続性と移転性
法人化の別の利点に継続性が挙げられます。
会社の所有権を譲渡するのは簡単です。 しかし、創業者の中には、株式の譲渡性を制限したいと考え、非公開の会社として運営することを選択する人もいます。
株式販売にそのような制限がない会社は公開会社と呼ばれ、株式は一般に販売できます。
法人化の欠点
個人事業やパートナーシップのように、法人にもプラス面とマイナス面の両方があります。 例えば、個人事業やパートナーシップでは、事業を所有する個人と経営する個人は同じ人です。 しかし、会社の経営者は必ずしも株を持っているとは限らないし、株主は必ずしもその会社で働いているとは限らない。
たとえば経営者は、会社全体の収益性よりも出世に関心があることが多いものです。 また、株主は従業員の幸福を顧みず、利益をより重視するかもしれません。 このような状況は、エージェンシー問題と呼ばれ、一方の当事者が他方の最善の利益のために行動することになっている関係に内在する利益相反である。
法人化のもうひとつの欠点は、しばしば中小企業の法人化を阻む、法人設立のコストがより高いという事実です。 出願料やライセンス料、会計や弁護士の費用を合わせると、ビジネスの規模や範囲にもよりますが、法人化によって1,000ドルから6,000ドル、あるいはそれ以上の負担を強いられる可能性があります4。 最後に、企業は一般に「二重課税」と呼ばれる課税の対象となります。 企業は、その利益に対して、連邦政府と州政府から課税される。 この利益を配当金として分配すると、株主はその配当金に対して税金を支払う。
Ben Cohen と Jerry Greenfield は、アイスクリーム事業を始めてから 5 年後に、会社という所有形態の長所と短所を評価し、「長所」が勝ちました。 主な動機は、200万ドルの製造施設を建設するための資金を調達する必要があったことです。 ベン＆ジェリーは、パートナーシップから株式会社に変更するだけでなく、株式を一般に販売する（つまり株式会社になる）ことも決定したのです。 ベン＆ジェリーは、地域の人々に会社を所有してもらいたいと考え、株を買いたい人すべてに提供するのではなく、バーモント州の住民にのみ株を提供したのです。 ベンは、「ビジネスには、それを支えてくれる地域社会に還元する責任がある」5 と考え、ガソリンスタンドに並んでコーンを買う人たちが会社を所有するようにしたかったのです。
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その他のビジネス 所有形態
ビジネス組織の3つの一般的な採用形態（個人事業主、パートナーシップ、一般企業）に加えて、一部のビジネス所有者は特定のニーズに合わせて他の形態の組織を選択することができます。
- 有限責任会社
- 非営利法人
有限責任会社
3 つの一般的な組織形態（株式会社、個人事業主、パートナーシップ）の魅力ある特徴を備え、これらの組織形態の望ましくない特徴を回避する法的組織の形態はいかがでしょうか。 有限責任会社（LLC）は、まさにそれを実現するものです。 この形態は、ビジネス・オーナーに有限責任（会社の主な利点）と「二重課税」（個人事業やパートナーシップの主な利点）を提供します。
1977 年に、ワイオミング州は有限責任会社として事業を運営することを許可した最初の州になりました。 20年後の1997年、ハワイがこの新しい組織形態を承認した最後の州となりました。 それ以来、有限責任会社の人気は高まっています。 この急成長の背景には、有限責任会社の構成員を一人に限定することを認める州法の改正がある。 LLCへの移行は、あなたの街のトラックの側面や店頭に書かれた会社名を見れば一目瞭然です。 Jim Evans Tree Care, LLCやFor-Cats-Only Veterinary Clinic, LLCといった名称をよく見かけるようになった。 しかし、LLCは小規模なビジネスに限定されるものではありません。 クレヨラ、ドミノ・ピザ、リッツカールトン・ホテル・カンパニー、iSold It（eBayで不要なものを売る手伝い）などの企業が、有限責任という組織形態で運営されています。
LLC では、オーナー (株主ではなくメンバーと呼ばれる) は会社の債務に対して個人的に責任を負わず、その収益は個人レベルで一度だけ課税されます (これにより、二重課税が排除されます)。 ここで、LLCのメンバー（または会社の株主）が会社の債務に対して個人的に責任を負わされる可能性がある状況をいくつか指摘する必要があります。
- 会社が支払わないビジネス債務または銀行ローンを個人的に保証した場合
- 政府への雇用税を支払わなかった場合
- 会社または他の誰かに損害を与える詐欺的または違法行為に関与した場合
ビジネスオーナーは個人的責任を問われることがあります。
非営利法人
非営利法人（NPOと呼ぶこともあります）は、金銭的利益よりも何らかの公的目的を果たすために設立された団体です。 組織の活動が慈善、宗教、教育、科学、文学の目的である限り、所得税の支払いを免除されることがあります。 さらに、非営利法人に寄付をした個人や他の組織は、その寄付金を税額控除することができる。
米国には、150 万以上の非営利組織があります7 。 中には、約400億ドルの基金を持ち、設立以来367億ドルを寄付してきたビル＆メリンダ・ゲイツ財団のように、極めて資金力のある団体もあります8。また、ユナイテッドウェイ、グッドウィル・インダストリーズ、ハビタット・フォー・ヒューマニティ、赤十字など、全国的に知名度の高い団体もあります。
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合併と買収
見出しには、「募集中」と書かれていました。 9 世界最大の Web 検索エンジンは、社内で成長し、従業員を 2,000 人以上増やし、その半分を米国から、残りの半分を他の国から採用する計画を公表していました。 この増員は、同社が新しい市場に進出し、競争の激しいインターネット情報プロバイダー業界でグローバルな人材争奪戦を展開するのに役立つだろう。
成長のための別のアプローチとして、他の企業と合併したり、他の企業を買収したりすることがあります。 合併や買収による成長の根拠は、1 + 1 = 3、つまり、統合された会社は、2つの別々の会社の合計よりも価値があるということです。 この論理は、競争圧力に直面している企業にとって魅力的である。
合併と買収
同義語のように使われることが多いですが、合併と買収という言葉は少し異なることを意味します。 合併は、2 つの会社が結合して新しい会社を設立するときに起こります。 買収とは、ある会社が別の会社によって買収されることです。 合併の例としては、2013年にUSエアウェイズとアメリカン航空が合併したことが挙げられます。
別の買収の例としては、アディダスによるリーボックの38億ドルでの買収がある。10 この買収により、アディダスは北米での存在感を高め、競合のナイキに対抗できると予想された。 この買収が完了すると、リーボックは会社として消滅しましたが、アディダスは今でもリーボックのブランドで靴を販売しています。
M&Aの動機
企業が他の企業を合併または買収する動機には、以下のように多くの理由が挙げられます。
補完的な製品の獲得
Adidas が Reebok を買収した動機は、補完的な製品を獲得することでした。 アディダスのCEOであるHerbert Hainerが電話会議で述べたように、「これは一生に一度の機会です。 両社は補完関係にあり、完璧にフィットする……。 アディダス社は、モーターを使ったランニングシューズなどのスポーツ性能を売りにしており、イギリスのサッカー選手、デビッド・ベッカムなどのスーパースターとエンドースメント契約を結んでいる。 一方、リーボックは、ネリー、ジェイ・Z、50セントなどのエンドースメント契約や商品を提供し、スポーツとエンターテインメントの融合に大きく関わっている。 この組み合わせは、ナイキにとって致命的なものになりかねない」。 もちろん、ナイキは繁栄を続けていますが、Hainer の楽観論を責めることはできません。11
新しい市場または流通経路の獲得
新しい市場の獲得は、US Airways と America West の 2005 年の合併の重要な要因でした。 US エアウェイズは東海岸、カリブ海、およびヨーロッパで主要なプレーヤーであり、アメリカ ウエストは西部で強力なプレーヤーでした。 この2つの航空会社を統合することで、どちらの航空会社も単独でできるよりも多くの市場に参入できる航空会社が誕生すると期待されたのである12。
シナジーの実現
Pharmacia Corporation (スウェーデンの製薬会社) を 2003 年に Pfizer (米国に拠点を置く研究型製薬会社) が買収すると、世界中のすべての主要市場で世界最大の医薬品メーカーおよび製薬会社のひとつが誕生しました13。 その後、680 億ドルを投じてライバルの医薬品メーカーであるワイスを買収し、医薬品市場での存在感をさらに高めました15
これらの買収を進める中で、ファイザーは多くのシナジーを確認したと考えられます。 シナジーには多くの例があります。 合併は通常、多くの余分な役職をもたらします。合併後の会社には、マーケティング担当の副社長が2人、最高財務責任者が2人など、必要ないと思われるからです。 余分な役職をなくすことは、2つの会社が合併しなければ実現しなかったであろう、大幅なコスト削減につながる。 例えば、それぞれの会社が50％の生産能力で工場を運営しており、合併することで1つの工場を閉鎖して売却することができるとしよう。 これもシナジーの一例だろう。 企業は、合併した企業に異なる強さと弱さを持ち込む。 新しく結合された企業が、より強い企業のマーケティング能力と、もう一方の企業の流通能力 (より強いと仮定) を利用できれば、新企業はこれらの両方の機能で相乗効果を実現できます。
敵対的買収
しかし、ある企業が別の企業を買収したいのに、その企業が買収されたくない場合はどうなりますか。 その結果は、敵対的買収、つまり、ターゲット企業の経営陣や取締役会が抵抗している支配権を獲得する行為になる可能性があります。 ベン・コーエンとジェリー・グリーンフィールドは、このような状況に陥った。 オランダとイギリスの超大企業で、3 つのアイスクリーム ブランドを所有するユニリーバが、創業者たちの希望に反して、Ben & Jerry’s を買おうとしていたのです。 ベン&&& ジェリーズは、敵対的買収によってユニリーバに買収されました。16 会社の社会的使命が終わるのではないかという懸念がありましたが、そんなことは起こりませんでした。 ベン・コーエンもジェリー・グリーンフィールドも現在の経営には携わっていませんが、社会活動の原点に立ち返り、同社が主催する数々の社会活動に深く関わっています。
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章ビデオ。 ビジネスの仕組み
ここでは、ビジネスの所有権の各形態のキーポイントについて、シンプルかつわかりやすくまとめた短いビデオを紹介します。