複数のビジネス所有者がいる状況では、所有者の退出や、新しい所有者の追加を管理するプロセスを用意することが賢明と言えます。 多くのビジネスオーナーは、いかなる決定においても非常に重要な発言権なしに、新しいビジネスパートナーを持つことを強いられるという考えを良しとしません。 たとえば、所有者の 1 人が死亡し、その所有者の配偶者がビジネスで積極的な役割を果たす場合はどうでしょうか。
Buy sell Agreement とは何でしょうか。 売買契約は、プットオプションとコールオプションによって、特定のイベントが発生したときに退任する所有者の持分を購入するために、ビジネスの継続的な所有者を拘束する契約である。 買い取り契約の引き金となる出来事は、通常、所有者の1人の死亡または完全かつ永久的な障害である。
売買契約は、次のいずれかの方法で機能します。
- コールオプションの行使により、継続所有者が離脱所有者またはその法定代理人にその権利を継続所有者に売却させる場合
- プットオプションの行使による場合
- 。 離脱する所有者またはその法定代理人は、離脱する所有者の持分を購入するよう継続所有者に強制する
契約は、パートナーシップ、ユニット信託、所有会社などのあらゆる事業構造に適用する方法で起草することができます。
一般に、売買契約は、離脱するオーナーまたはその遺産が、そのオーナーの死亡または完全かつ永久的な身体障害になった場合に、そのビジネスにおける離脱オーナーの持分と同額の支払いを受けることを定めた生命保険の収益によって全額賄われるものです。
法人企業によって行われる事業の場合、売買契約は、継続オーナーが離脱オーナーの株式を購入するクロス購入契約や償還契約の形をとることがあります。 また、保険金が離脱者の株式の買取価格に満たない場合は、会社が離脱者の株式を買い取り、消却するクロスパーチェス/レッドアンプリプションのハイブリッド型契約となります。
売買契約の運用
売買契約では、持分の価値の決定方法、支払いの資金調達方法、持分の譲渡方法など、契約を有効にするための手続きについて扱われます。
売買契約は通常、離脱する所有者の持分の市場価値を合意によって決定することを規定し、その決定が契約の当事者を拘束する独立専門家によって評価される。
契約はさまざまな方法で運用するために作成することができる。 事業が法人によって行われる場合、以下のような形で運用されるように設計することができます。
- 継続所有者は、少なくとも生命保険契約の収入額まで、離脱した所有者の株式の一部または全部を購入しなければならない
- 株式購入価格はその市場価値から、生命保険契約から離脱所有者やその遺産に支払われた収入を引いた額とする。 生命保険契約がある場合は、その保険金が離別した所有者またはその遺族に支払われます。 その後、株式の時価から支払額を差し引き、差し引いた額を株式の購入価格とする
- もし株式の時価が生命保険の受取額より大きい場合は、以下のようになります。
- 継続所有者が離脱所有者の株式をすべて購入しない場合、継続所有者は選択できるが、義務はない。
- 株式の時価が生命保険の受取額を下回る場合、会社は継続保有者が買い取らなかった株式を買い取る必要があります。 その差は、去る所有者またはその遺産によって返金されません
会社に憲法がある場合、株式の買い戻しを排除したり、制限を課すことができます。
保険契約の所有権と課税
事業構造と売買契約の運用方法に応じて、保険契約は所有者が自己所有するか、他の所有者の生涯にわたって加入するか、会社または年金基金の管財人が所有するか、が決まります。 法人の場合、売買契約は、会社が保険料を支払うことを規定することができる。
保険契約の所有権とトリガーイベントの発生時の保険金の支払いは、以下のようなさまざまな課税問題を引き起こします。
- 所有者の死亡時に、指名した受取人への保険金の支払いがキャピタルゲイン税を免除されるかどうか
- 離脱した所有者への保険契約による全身および永久障害給付の支払いがキャピタルゲイン税の対象となるかどうか。 もしそうであれば、正味の保険金が株式の購入資金と潜在的な税負担を満たすのに十分であることを確認する必要があるかもしれません
- 売買契約には、保険金が離任したオーナーまたはその指名受益者に支払われる場合、株式の購入価格は支払額だけ減少し、離任オーナーの株式は名目の対価で継続オーナーに譲渡されると記載することが可能です。 If the ATO were to take the view that the continuing owner acquired the shares for no value, the continuing owner will potentially have a capital gains tax liability, if he/she later disposes of the shares
- deductibility of the insurance premiums
Conclusion
The owners of a business should obtain legal and tax advice as to the most appropriate arrangements for their particular circumstances before entering into a buy-sell agreement.