Em dezembro de 2007, o FASB adotou duas novas normas de combinação de negócios:Demonstração no. 141(R), Combinações de Negócios, e Demonstração no. 160, Interesses sem Controle nas Demonstrações Financeiras Consolidadas. Ambos culminaram anos de trabalho voltados para a melhoria do reporte para as entidades consolidadas.
Um artigo na edição de junho de 2008 da JofA (“Um Novo Dia para Combinações de Negócios”, página 34) descreveu nove grandes mudanças criadas pela Demonstração no. 141(R). Este artigo resume as mudanças mais importantes criadas pelo Demonstrativo nº 160, que é efetivo para exercícios iniciados após 15 de dezembro de 2008.
A GRANDE FOTOGRAFIA
Embora desenvolvido em conjunto com o Demonstrativo nº 141(R), o Demonstrativo nº 160 foi emitido como um padrão separado porque o Demonstrativo nº 141 original não abordava formalmente como contabilizar o que costumava ser chamado de “interesses minoritários”. O Statement no. 160 fornece uma terminologia melhorada e uma resolução conceitualmente consistente para várias questões de relatório e mensuração. O resultado será demonstrações financeiras mais informativas que refletem como a existência e mudanças nas participações não-controladoras (NCI) podem afetar o potencial de fluxo de caixa para a entidade consolidada e seus acionistas.
NECESSIDADE DE TERMINOLOGIA ATUALIZADA
A inovação mais visível na Declaração no. 160 é a mudança de nome de “participação minoritária” para “participação não-controladora”. O problema com a terminologia antiga era que ela não abrangia toda a gama de cenários de combinação. Algumas posições de participação majoritária não levam à consolidação, como quando uma subsidiária está em falência. Inversamente, na Interpretação nº 46(R), Consolidação de Entidades de Interesse Variável, uma empresa-mãe com participação minoritária noutra entidade pode ter controlo suficiente para requerer a consolidação se for considerada como a beneficiária primária das actividades da subsidiária. Em 15 de setembro, a FASB emitiu um esboço de exposição propondo revisões à Interpretação no. 46(R). Entre outras coisas, a proposta requer uma nova análise qualitativa ao determinar se uma participação financeira em uma VIE deve ser consolidada.
A mudança para o termo “participação não-controladora” enfatizará o controle substantivo de uma controladora sobre uma subsidiária em vez de uma simples porcentagem de propriedade e refletirá de forma mais útil os conceitos econômicos e contábeis subjacentes.
Existe muito mais na norma do que apenas esta mudança de nome. Anos de experiência com a antiga norma de contabilidade de compras mostrou a necessidade de melhorias profundas na contabilidade do NCI. Especificamente, seu tratamento variou consideravelmente devido aos processos aleatórios que criaram as normas de consolidação anteriores.
O resultado, nas próprias palavras do FASB, foi que “o GAAP não tinha uma orientação clara de contabilidade e relato para a participação não-controladora em uma subsidiária” (Statement no. 160, parágrafo B6). Esta falta de orientação levou a um conceito pouco claro e inconsistente de NCI que, por sua vez, criou relatórios diversos e improdutivos. As seções seguintes descrevem alguns desses problemas e as provisões relacionadas na nova norma que se destinam a superá-los.
NCI DISPLAY
Balanço patrimonial. Os interesses minoritários têm sido apresentados em alguns balanços como um passivo, como patrimônio líquido ou, mais comumente, como um item de mezzanino difuso em algum ponto intermediário. A nova demonstração eliminará estas opções, exigindo especificamente que o NCI seja apresentado como um item separado dentro da seção do patrimônio líquido do balanço patrimonial consolidado. (Um conjunto de demonstrações financeiras ilustrativas é fornecido
no Anexo 1.)
Rendimento e rendimento integral. As demonstrações de resultados consolidados apresentarão o lucro líquido para toda a empresa, bem como as alocações para a controladora e NCI. O lucro reportado por ação será baseado apenas no lucro atribuível à controladora. O total consolidado de outros resultados abrangentes acumulados (AOCI), seja devido a títulos disponíveis para venda, ajustes de pensão, derivativos ou outras fontes, também será alocado entre as participações controladoras e não controladoras.
Uma mudança importante que afeta o relatório de resultados diz respeito ao tratamento dos resultados relacionados às aquisições do meio do ano. Atualmente, as receitas e despesas consolidadas são freqüentemente reportadas sob a hipótese de que a controladora controlou a subsidiária desde o início do ano, o que é aceitável desde que os lucros pré-aquisição de uma subsidiária sejam garantidos na parte inferior da demonstração de resultados. Uma vez que o tratamento atual permite medidas não descritas de desempenho de primeira linha, a nova norma irá eliminar esta opção. No Demonstrativo nº 160, as receitas e despesas das subsidiárias que surjam somente após a data da combinação serão reportadas na demonstração de resultados consolidada.
Demonstração dos fluxos de caixa e demonstração das alterações no patrimônio líquido. As demonstrações dos fluxos de caixa e do patrimônio líquido reportarão o resultado dos eventos do período para todo o empreendimento consolidado. Essa exibição permitirá aos usuários ver os fluxos de caixa e outras alterações no patrimônio líquido que fluem de todos os ativos e passivos sob o controle da administração controladora. Além disso, as demonstrações do patrimônio líquido agora incluirão uma nova coluna explicando as mudanças entre os saldos iniciais e finais da NCI.
MEDIÇÃO NCI
Além da colocação inconsistente da NCI nos balanços consolidados, o GAAP existente permite diversas práticas de mensuração, diminuindo a comparabilidade. Especificamente, as porções de NCI dos ativos e passivos de uma subsidiária são freqüentemente incluídas no balanço consolidado pelos seus valores contábeis a partir da data de aquisição. Como as porções da matriz desses mesmos ativos e passivos são reportadas pelo valor justo, os ativos e passivos consolidados são apresentados nas demonstrações como uma mistura indecifrável de antigos valores contábeis e novos valores justos. Este resultado é susceptível de confundir os esforços dos utilizadores para compreender a situação.
Para ultrapassar este defeito, a Demonstração nº 141(R) exigirá que os activos (incluindo o goodwill) e passivos de uma subsidiária sejam registados pelo seu justo valor à data de aquisição. Quando uma subsidiária é parcialmente detida, a Demonstração nº 160 exigirá que a reivindicação proporcional da NCI à diferença entre os valores justos dos activos e passivos da subsidiária seja reportada no capital próprio consolidado. O resultado da aplicação das duas novas normas será um montante maior do total de ágio registrado e um item de capital próprio da NCI correspondentemente maior. O Anexo 2 ilustra a contabilização da NCI para um cenário de combinação básica.
A partir da data de aquisição, o saldo da NCI aumentará ou diminuirá com base em sua participação proporcional nos lucros e prejuízos da subsidiária. Será reduzido pela sua participação nos dividendos pagos pela subsidiária. Actualmente, a participação da NCI nas perdas é limitada para evitar a apresentação de um saldo devedor da NCI. Na Demonstração nº 160, a participação nos resultados não será condicionada, mesmo que isso signifique um saldo deficitário para o NCI.
Estas modificações refletem uma aplicação da teoria contábil da entidade que fará com que as demonstrações financeiras reflitam todos os interesses dos acionistas, incluindo os interesses dos acionistas não controladores da controladora e da subsidiária. A contabilidade existente para o NCI é uma mistura de práticas que não está alinhada com nenhum conceito em particular e certamente não produz informações úteis para decisões racionais. Esta adoção explícita da teoria da entidade também é consistente com o FASB’s Concepts Statement no. 6 da classificação do NCI como uma participação residual.
MUDANÇAS PÓS-AQUISIÇÃO NA PROPRIEDADE DO PROPRIETÁRIO DO PARENTE
Statement no. 160 irá estipular novos requisitos para transações e outros eventos que mudam a porcentagem de propriedade de uma controladora em uma subsidiária. Dependendo dos fatos particulares, a porcentagem pode mudar porque a matriz compra ou vende ações subsidiárias ou porque a subsidiária se envolve em suas próprias transações de ações sem envolver a matriz. Alguns desses eventos deixam a matriz no controle, enquanto outros podem causar a perda de controle da matriz. As transações mais comuns são descritas no Anexo 3.
QUANDO O CONTROLE É RETIDO
Declaração nº 160 não permitirá o reconhecimento de ganhos ou perdas na demonstração de resultados consolidada quando a controladora mantém o controle após mudanças na sua porcentagem de propriedade. A lógica é que estas transacções são de capital por natureza. Ao tornar este requisito explícito, a nova demonstração trará uniformidade a uma área de prática onde a diversidade reinou devido à orientação comprometida fornecida no Boletim de Contabilidade de Pessoal nº 51, Contabilidade de Vendas de Ações por uma Subsidiária. Este SAB permitiu de forma inconsistente que os ganhos e perdas fossem reconhecidos em algumas situações, mas não em todas, com distinções arbitrárias entre eles.
Quando as transações alteram a porcentagem de propriedade da controladora, o Demonstrativo nº 160 exigirá que a controladora ajuste proporcionalmente sua conta de investimento (em seu sistema contábil, não nas demonstrações consolidadas). Qualquer diferença entre o ajuste e a contraprestação entregue ou recebida será adicionada ou subtraída do capital adicional não consolidado pago em capital da controladora, e não será reportada como um ganho ou perda na demonstração do resultado. Por sua vez, não serão feitos ajustes nos valores contábeis da subsidiária para seus ativos (incluindo ágio) e passivos, além do reconhecimento de qualquer contraprestação entregue ou recebida pela subsidiária por suas transações de ações. No processo de consolidação, a diminuição ou aumento na conta de investimentos da controladora passará para a NCI como um aumento ou diminuição, respectivamente. Estas ilustrações fornecem exemplos dos efeitos das mudanças de propriedade.
Estes procedimentos também serão aplicados a situações em que o patrimônio líquido de uma subsidiária inclui a AOCI. A mudança na porcentagem de propriedade da controladora afetará a alocação do total de AOCI da subsidiária entre a parte da controladora e a parte do NCI. Especificamente, a AOCI consolidada deve ser realocada com um aumento ou diminuição da NCI e uma diminuição ou aumento correspondente na conta de capital adicional pago pela controladora.
QUANDO O CONTROLE É PERDIDO-DECONSOLIDAÇÃO
Quando uma controladora perde o controle de uma subsidiária devido às suas próprias transações ou aquelas que afetam apenas os acionistas não controladores, a economia subjacente é representada de forma mais fiel se os ativos e passivos anteriormente consolidados forem “desconsolidados”. Ao perder o controle, o próprio sistema contábil da matriz deve acomodar seu novo status como detentor de um investimento que se tornou uma participação não-controladora na subsidiária que ela costumava controlar. A forma como esse ajuste é realizado depende das circunstâncias. Se a controladora ainda tiver influência, aplicará o método de equivalência patrimonial; se não, contabilizará o investimento como sendo de negociação ou disponível para venda.
A partir do GAAP existente, os registros da controladora após a desconsolidação incluem uma nova conta de investimento não-controlador com um saldo igual ao valor contábil das ações retidas na antiga subsidiária, medido a partir da data em que o controle foi perdido. Esta prática é deficiente porque o valor contábil baseado em GAAP não descreve de forma confiável o potencial de fluxo de caixa futuro inerente a essas ações.
Deconsolidação sob o Extrato nº 160 estabelecerá a nova conta de participação da controladora com um saldo inicial igual ao valor justo das ações retidas da controladora na antiga subsidiária a partir da perda do controle na data da perda do controle. A diferença entre os valores contábeis e justos para este investimento será reportada como um ganho ou perda na demonstração de resultados e será combinada com o ganho ou perda realizado em quaisquer ações vendidas como parte da transação de desconsolidação. O cálculo de lucros e perdas da controladora também será afetado de duas maneiras. No futuro, o rendimento do investimento substituirá as receitas e despesas operacionais anteriormente consolidadas, e o cálculo do lucro por ação não mais alocará os lucros entre a controladora e o NCI.
Para resumir o conceito subjacente, uma mudança na porcentagem de propriedade resultando em uma perda de controle tem um impacto econômico real sobre os interesses financeiros tanto da controladora quanto dos acionistas não controladores. Este impacto não é totalmente revelado sob o GAAP existente.
Quando uma participação não-controladora é retida numa entidade anteriormente controlada, o novo investimento atualmente é rolado na base das ações mantidas. A declaração nº 160 descreverá de forma mais útil como o relacionamento entre a antiga controladora e a subsidiária se transforma em um novo relacionamento investidor-investido, exigindo a mensuração do valor justo no momento da desconsolidação.
DISCLUSÕES DE FORNECIMENTO
Declaração nº 160 exigirá novas divulgações suplementares sobre os interesses controladores e não controladores para ajudar os usuários a entender como eles afetam a entidade geral que reporta e o potencial de fluxo de caixa futuro para os acionistas da controladora. Anteriormente, não eram necessárias divulgações sobre a NCI. No futuro, a Declaração nº 160 especifica que uma nota de rodapé deve reconciliar os saldos inicial e final dos valores patrimoniais tanto da controladora como da NCI, incluindo o lucro líquido e as contribuições dos proprietários atribuíveis a cada um deles. Divulgações adicionais descreverão as mudanças na porcentagem de participação da controladora em suas subsidiárias, incluindo quaisquer circunstâncias que levem à perda de controle e desconsolidação de uma subsidiária anteriormente consolidada. As novas divulgações irão iluminar áreas onde os usuários não tiveram muita iluminação no passado.
p> CONCLUSÃO
Declaração nº 141(R) e Declaração nº 160 estão integralmente ligadas para trabalhar em conjunto na aplicação do novo método de aquisição às demonstrações financeiras e relatórios consolidados e, assim, trazer mais informações úteis para o mercado de capitais. Com suas medidas de valor justo mais amplas e consistentes, o Demonstrativo no. 141(R) ajudará os usuários a avaliar os fluxos de caixa futuros da empresa consolidada. E com sua aplicação consistente dos conceitos de relatórios da entidade, a Declaração no. 160 irá ajudá-los a compreender a relação entre as participações controladoras e não controladoras. Como resultado, os usuários podem realizar avaliações mais completas e confiáveis dos fluxos de caixa futuros disponíveis para a controladora e seus acionistas.
RECURSOS AICPA
artigos JofA
“Um Novo Dia para Combinações de Negócios”, 08 de junho, página 34 “Itens Extraordinários Compartilham Companhia Exclusiva”, 07 de maio, page 80
CPE
What You Need to Know About Accounting for Business Combinations, a CPE self-study course (#182000)
Publication
Current Accounting Issues and Risks 2008-Strengthening Financial Management and Reporting (#029208)
Para mais informações ou para fazer um pedido ou registrar-se, vá para www.cpa2biz.com ou ligue para o Instituto no 888-777-7077.
OUTRO RECURSO
Web site
FASB Web site,
www.fasb.org/pdf/fas160.pdf
p>SUMÁRIO EXECUTIVO
A inovação mais visível no Statement no. 160 é a mudança de nome de “participação minoritária” para “participação não-controladora”. A terminologia antiga não engloba toda a gama de cenários de combinação. Por exemplo, algumas posições de participação majoritária não levam à consolidação, como quando uma subsidiária está em falência.
Uma grande alteração que afeta os relatórios de demonstração de resultados diz respeito ao tratamento dos resultados relacionados às aquisições do meio do ano. O tratamento actual apresenta por vezes medidas irrealistas de desempenho de primeira linha. No Demonstrativo nº 160, apenas as receitas e despesas subsidiárias que surjam após a data da combinação serão reportadas na demonstração de resultados consolidada.
O Demonstrativo nº 160 não permite o reconhecimento de ganhos ou perdas na demonstração de resultados consolidada quando a empresa-mãe mantém o controle após mudanças em sua porcentagem de propriedade. A lógica é que estas transações são de capital em natureza.
Anteriormente, nenhuma divulgação NCI era requerida. No futuro, a Declaração no. 160 especifica que uma nota de rodapé deve reconciliar os saldos inicial e final dos valores patrimoniais tanto da matriz como do NCI, incluindo o lucro líquido e as contribuições do proprietário atribuíveis a cada um deles. Divulgações adicionais descreverão mudanças percentuais na propriedade da matriz de suas subsidiárias, incluindo quaisquer circunstâncias que levem à perda de controle e desconsolidação de uma subsidiária anteriormente consolidada.
Paul R. Bahnson, CPA, Ph.D., é professor de contabilidade na Boise State University. Brian P. McAllister, CPA, Ph.D., e Paul B.W. Miller, CPA, Ph.D., são professores de contabilidade na Universidade do Colorado, em Colorado Springs. Seus endereços de e-mail, respectivamente, são [email protected], [email protected], e [email protected].
.