PARK RIDGE, NJ, Jul 17, 2011 (MARKETWIRE via COMTEX) — Hertz Global Holdings, Inc. (“Hertz”) (NYSE: HTZ) e Donlen Corporation (“Donlen”) anunciaram hoje que assinaram um acordo definitivo para que a Hertz adquira a Donlen, um fornecedor líder de serviços de leasing e gestão de frotas. A transação foi aprovada pelos conselhos de administração de ambas as empresas, e pelos acionistas da Donlen. A transacção deverá estar concluída no terceiro trimestre de 2011, sujeita à satisfação das condições habituais de fecho, incluindo aprovações regulamentares.
Mark P. Frissora, Presidente e Director Geral da Hertz, afirmou: “A aquisição da Donlen expande o nosso portfólio de soluções de transporte, dando à Hertz uma posição de liderança imediata na locação de automóveis, camiões e equipamentos de longo prazo e na gestão de frotas para clientes empresariais que necessitam de serviços de gestão de frotas sofisticados e em escala. Esta gama de soluções de um único fornecedor tornará a Hertz única entre os seus pares”. Frissora acrescentou, “A integração da Donlen dá à Hertz uma oferta anual e plurianual que complementa as nossas opções de aluguer de automóveis e de partilha de veículos por hora, diária e mensal para os clientes, dando-nos um fluxo de receitas mais estável e novos mercados adjacentes para alavancar o nosso modelo de negócio existente”
A aquisição da Donlen é consistente com a evolução do modelo de negócio da Hertz, centrado na tecnologia e na luz dos activos. O Donlen é principalmente um negócio de financiamento de veículos e consultoria de gestão de frotas que implementa aplicações tecnológicas líderes para apoiar os seus clientes.
Adicionalmente, esta transacção faz parte da estratégia global de crescimento da Companhia para fornecer os programas de transporte mais flexíveis para os consumidores corporativos e gerais. A plataforma tecnológica de Donlen é a melhor da categoria e escalável para permitir uma rápida expansão de volume. Juntamente com as relações existentes da Donlen, a Hertz será agora capaz de expandir significativamente a sua capacidade de gestão de frota para a Europa e outros mercados internacionais. Além disso, a aquisição da Donlen fornece à Hertz uma prática de consultoria estratégica em gestão de ativos e frotas com uma reputação de liderança no setor por sua iniciativa telemática GreenDriver(R), como DriverPoint(TM), que rastreia e mede o comportamento e a produtividade dos motoristas.
“Estamos entusiasmados por fazer parte da família global Hertz”, disse Gary Rappeport, Diretor Geral da Donlen. “Há uma série de sinergias entre os dois negócios que nos permitirá expandir e acelerar as ofertas de Donlen e continuar nosso foco apaixonado no atendimento ao cliente e na tecnologia”. Juntos, Hertz e Donlen têm uma oportunidade única de explorar e criar produtos novos e inovadores para levar ao mercado”
Baseada em Northbrook, Illinois, Donlen aluga e gere mais de 144.000 veículos nos Estados Unidos, Canadá e México. Donlen tem apresentado um crescimento consistente no rendimento antes de impostos desde 2000, incluindo 2008 e 2009 em meio à recessão.
Donlen gera receitas através do seu portfólio de leasing de alta qualidade e diversificado e do seu negócio de gestão de frotas e serviços baseado em taxas, que têm produzido resultados consistentes ao longo da sua história, incluindo períodos de recessão. Donlen se diferencia ainda mais das empresas tradicionais de leasing ao fornecer serviços durante todo o ciclo de vida do leasing e uma variedade de serviços de gestão e manutenção. Donlen tem se distinguido como líder tecnológico no setor, através da FleetWeb(R), a premiada plataforma online de gerenciamento de frotas de Donlen que fornece capacidades aprimoradas de atendimento ao cliente, e CARE(TM), o sistema de CRM proprietário de Donlen; assim como a experiência de mais de 45 anos de Donlen no setor de gerenciamento de frotas.
Hertz está comprando Donlen por $250 milhões, e estará assumindo aproximadamente $680 milhões da dívida pendente da frota de Donlen. A Hertz espera refinanciar a dívida de Donlen com melhores condições de financiamento. A Hertz acredita que a aquisição será neutra em termos de crédito e fortalecerá o seu perfil de negócio, dado o mix de negócios e a carteira diversificada de leasing da Donlen. Esta transacção é imediatamente acumulativa aos ganhos da Hertz e é EVA positivo no primeiro ano. A Hertz identificou $20 milhões de sinergias, principalmente relacionadas com a frota.
Hertz irá realizar uma conferência telefónica na segunda-feira, 18 de Julho de 2011 às 11:00 horas (EDT) para fornecer informações mais detalhadas sobre a transacção da Donlen. Mark Frissora e Gary Rappeport, CEOs da Hertz e Donlen, respectivamente, falarão durante a teleconferência. Para acessar a teleconferência ao vivo, disque 800-230-1096 nos Estados Unidos e 612-288-0340 para chamadas internacionais usando o código de acesso: 210683 ou ou ouça via webcast em www.hertz.com/investorrelations. A chamada em conferência estará disponível para reprodução a partir de 18 de julho de 2011, a partir das 13h00 (EDT) até 1º de agosto de 2011 às 11h59 (EDT), ligando para 800-475-6701 nos EUA ou 320-365-3844 para chamadas internacionais com o código de acesso: 210683. O comunicado de imprensa e os slides que o acompanham estarão disponíveis em nosso website, www.hertz.com/investorrelations.
Hertz está sendo aconselhado nesta transação pela Seale & Associates, Inc. e Barclays Capital e o assessor de Donlen é o J.P. Morgan Securities LLC. Jenner & Block LLP está atuando como consultor de fusões e aquisições para Hertz e Weil, Gotshal & Manges LLP está fornecendo conselhos sobre questões financeiras estruturadas. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP está servindo como consultor de vendas em nome da Donlen.
ABOUT HERTZ
The Hertz Corporation (www.hertz.com), uma subsidiária da Hertz Global Holdings, Inc. (NYSE: HTZ), é a maior marca de aluguer de automóveis de uso geral do mundo, operando a partir de aproximadamente 8.500 localizações em aproximadamente 150 países em todo o mundo. A Hertz é a marca número um em aluguer de automóveis nos Estados Unidos e em 83 grandes aeroportos na Europa, operando em localizações corporativas e licenciadas em cidades e aeroportos na América do Norte, Europa, América Latina, Ásia, Austrália e Nova Zelândia. Além disso, a Companhia tem localizações licenciadas em cidades e aeroportos na África e no Médio Oriente. Iniciativas de produtos e serviços como o Hertz #1 Club Gold(R), NeverLost(R) personalizado, sistemas de navegação a bordo, Rádio Satélite SIRIUS XM, e carros e SUVs exclusivos oferecidos através das coleções de Adrenalina e Viajante Verde da Companhia, colocam a Hertz à parte da concorrência. Em 2008, a Companhia entrou no mercado global de compartilhamento de carros em Londres, Nova Iorque e Paris. A Hertz também opera uma das maiores empresas de aluguel de equipamentos do mundo, a Hertz Equipment Rental Corporation, oferecendo uma linha diversificada de equipamentos, incluindo ferramentas e suprimentos, bem como equipamentos novos e usados para venda, a clientes que vão desde grandes empresas industriais até empreiteiros locais e consumidores de aproximadamente 320 filiais nos Estados Unidos, Canadá, França, Espanha, Itália, China e Arábia Saudita, bem como através de seus licenciados internacionais.
ABOUT DONLEN
Donlen Corporation (www.donlen.com), com sede em Northbrook, IL, escritórios em todo o país, e parcerias estratégicas globais, é um fornecedor líder de serviços inovadores de leasing e gestão de frotas para frotas corporativas em todos os EUA, e tem mais de 144.000 veículos em regime de leasing e gestão. Em 2010, Donlen gerou faturamentos brutos de aproximadamente US$920 milhões e receitas de aproximadamente US$350 milhões. Desde 1965, Donlen tem oferecido aos seus clientes um serviço ao cliente altamente personalizado e ágil. A excelência no local de trabalho de Donlen foi reconhecida como uma das “List of 20 Best Places to Work in Chicago” da Crain a cada ano de 2009-2011, líder na lista “The Global Outsourcing 100(R)” pela International Association of Outsourcing Professionals (IAOP) em 2011 e de 2006-2009, a National Association for Business Resources “101 Best and Brightest Places to Work For in Chicago” todos os anos de 2007-2011, o Stevie(R) Award Winner de 2011 pelo “Corporate Environmental Responsibility Program of the Year,” e um Finalista do Stevie Award como “Most Innovative Company” e “Best Use of Technology in Customer Service” em 2010.
OBSERVAÇÃO CUCIONÁRIA SOBRE DECLARAÇÕES DE PREOCUPAÇÃO
Determinadas declarações contidas neste comunicado de imprensa incluem “declarações prospectivas” no sentido da Lei de Reforma do Contencioso de Títulos Privados de 1995. As declarações prospectivas envolvem uma série de riscos e incertezas, e os resultados ou eventos reais podem diferir materialmente daqueles projetados ou implícitos nessas declarações. Exemplos incluem declarações relativas à capacidade das partes em consumar a transacção proposta e o momento em que a transacção proposta é realizada, os benefícios e o impacto da transacção proposta, incluindo o aumento dos lucros, a capacidade da empresa combinada em alcançar as sinergias e a criação de valor que são contempladas pelas partes, a capacidade da Hertz em integrar rápida e eficazmente os negócios da Donlen e o desvio do tempo de gestão em questões relacionadas com a transacção. Outros exemplos de declarações prospectivas incluem informações relativas às perspectivas da Hertz, Donlen ou da empresa combinada, receitas antecipadas, resultados de operações e implementação de iniciativas de produtividade e eficiência, e as economias antecipadas e encargos de reestruturação que se espera realizar ou incorrer em relação a elas, bem como qualquer outra declaração que não esteja diretamente relacionada a qualquer fato histórico ou atual.
Essas declarações prospectivas freqüentemente incluem palavras como “acreditar”, “esperar”, “projetar”, “antecipar”, “pretender”, “planejar”, “estimar”, “buscar”, “irá”, “poderá”, “faria”, “deveria”, “poderia”, “prever” ou expressões similares. Estas declarações são baseadas em certas suposições que Hertz e Donlen fizeram à luz da sua experiência na indústria, bem como da sua percepção das tendências históricas, condições actuais, desenvolvimentos futuros esperados e outros factores que eles acreditam serem apropriados nestas circunstâncias. A Hertz e Donlen acreditam que esses julgamentos são razoáveis, mas você deve entender que não podem ser dadas garantias de que qualquer um dos eventos previstos pelas declarações prospectivas irá acontecer ou ocorrer, ou se algum deles o fizer, que impacto terão nos resultados das operações ou condições financeiras da Hertz, Donlen ou da empresa combinada, devido a uma variedade de fatores importantes, tanto positivos como negativos. Entre outros fatores, tais fatores poderiam incluir a capacidade das partes de obter todos os consentimentos regulatórios necessários para a transação proposta e de cumprir quaisquer condições impostas pelos reguladores em relação a ela; a força e estabilidade geral das condições econômicas gerais, tanto nos Estados Unidos como nos mercados globais, incluindo o momento e a força da atual recuperação; os níveis de demanda de viagens, particularmente no que diz respeito ao tráfego aéreo de passageiros nos Estados Unidos e nos mercados globais e o impacto das interrupções ou reduções nas viagens aéreas resultantes de falências de companhias aéreas, consolidação do setor, reduções de capacidade, ações de preços ou outros eventos; o efeito de mudanças significativas no ambiente competitivo, inclusive como resultado da consolidação do setor, e o efeito da concorrência nos mercados da Hertz e da Donlen, inclusive em suas políticas de preços ou uso de incentivos; a sua capacidade de alcançar economias de custos e eficiências e realizar oportunidades para aumentar a produtividade e rentabilidade; a sua capacidade de estimar com precisão os níveis futuros da actividade de aluguer e leasing e ajustar o tamanho das suas frotas em conformidade; o impacto de recalls de segurança por parte dos fabricantes dos seus veículos e equipamentos alugados e alugados; o impacto de uma grande perturbação nas suas redes de comunicação ou de informação centralizada ou sistemas de pagamento; e alterações nas leis, regulamentos, políticas ou outras actividades existentes, ou a adopção de novas leis, regulamentos, políticas ou outras actividades de governos, agências e organizações semelhantes, onde tais acções possam afectar materialmente as suas operações ou o seu custo.
Hertz adverte que você não deve confiar indevidamente nessas declarações prospectivas, que refletem suas crenças atuais e as de Donlen e são baseadas em informações atualmente disponíveis. Todas as declarações prospectivas atribuíveis à Hertz, Donlen ou pessoas agindo em nome da Hertz ou Donlen são expressamente qualificadas na sua totalidade pelas declarações cautelares anteriores. Todas essas afirmações falam apenas a partir da data feita, e a Hertz não assume qualquer obrigação de actualizar ou rever publicamente quaisquer afirmações sobre o futuro, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros. Informações adicionais sobre essas declarações e outros fatores podem ser encontradas nos arquivos da Hertz na SEC, incluindo os Relatórios Anuais no Formulário 10-K, os relatórios trimestrais no Formulário 10-Q, os relatórios atuais no Formulário 8-K e outros documentos arquivados pela Hertz.