Im Dezember 2007 verabschiedete das FASB zwei neue Standards für Unternehmenszusammenschlüsse: Statement Nr. 141(R), Business Combinations, und Statement Nr. 160, Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statements. Beide bilden den Höhepunkt jahrelanger Arbeit zur Verbesserung der Berichterstattung für konsolidierte Unternehmen.
In einem Artikel in der Juni-Ausgabe 2008 des JofA („A New Day for Business Combinations“, Seite 34) wurden neun wichtige Änderungen beschrieben, die durch Statement Nr. 141(R) eingeführt wurden. Dieser Artikel fasst die wichtigsten Änderungen durch Statement Nr. 160 zusammen, das für Geschäftsjahre gilt, die nach dem 15. Dezember 2008 beginnen.
Das große Bild
Obwohl Statement Nr. 160 zusammen mit Statement Nr. 141(R) entwickelt wurde, wurde es als separater Standard herausgegeben, da das ursprüngliche Statement Nr. 141 nicht formell darauf einging, wie man das bilanziert, was früher als „Minderheitsanteile“ bezeichnet wurde. Erklärung Nr. 160 bietet eine verbesserte Terminologie und eine konzeptionell konsistente Lösung für verschiedene Berichts- und Bewertungsfragen. Das Ergebnis werden aussagekräftigere Abschlüsse sein, die widerspiegeln, wie das Vorhandensein und die Veränderungen von nicht beherrschenden Anteilen (NCI) das Cashflow-Potenzial für das konsolidierte Unternehmen und seine Anteilseigner beeinflussen können.
EINE NOTWENDIGKEIT FÜR EINE AKTUALISIERTE TERMINOLOGIE
Die sichtbarste Neuerung in Statement Nr. 160 ist die Namensänderung von „Minderheitsanteilen“ in „nicht beherrschende Anteile“. Das Problem mit der alten Terminologie war, dass sie nicht das gesamte Spektrum der Kombinationsszenarien abdeckte. Manche Mehrheitsbeteiligungen führen nicht zu einer Konsolidierung, z. B. wenn sich eine Tochtergesellschaft in Konkurs befindet. Umgekehrt kann nach Interpretation Nr. 46(R), Consolidation of Variable Interest Entities, eine Muttergesellschaft mit einer Minderheitsbeteiligung an einer anderen Gesellschaft eine ausreichende Beherrschung haben, um eine Konsolidierung zu verlangen, wenn sie als Hauptnutznießer der Aktivitäten der Tochtergesellschaft angesehen wird. Am 15. September veröffentlichte das FASB einen Entwurf mit Vorschlägen zur Überarbeitung der Interpretation Nr. 46(R). Der Vorschlag sieht unter anderem die Durchführung einer neuen qualitativen Analyse vor, wenn es darum geht festzustellen, ob eine finanzielle Beteiligung an einer VIE zu konsolidieren ist.
Die Umstellung auf den Begriff „nicht beherrschende Anteile“ wird die substanzielle Kontrolle einer Muttergesellschaft über eine Tochtergesellschaft anstelle eines einfachen Eigentumsanteils betonen und die zugrundeliegenden wirtschaftlichen und buchhalterischen Konzepte besser widerspiegeln.
Der Standard beinhaltet weit mehr als nur diese Namensänderung. Die jahrelangen Erfahrungen mit der alten Erwerbsbilanzierung haben gezeigt, dass die Bilanzierung von NCIs grundlegend verbessert werden muss. Insbesondere die Behandlung von Minderheitsanteilen wurde aufgrund der willkürlichen Prozesse, die zu den früheren Konsolidierungsstandards führten, sehr unterschiedlich gehandhabt.
Das Ergebnis war nach den Worten des FASB, dass „die GAAP keine klare Anleitung für die Bilanzierung und Berichterstattung von Minderheitsanteilen an einer Tochtergesellschaft enthielten“ (Statement Nr. 160, Absatz B6). Dieser Mangel an Leitlinien führte zu einem unklaren und inkonsistenten Konzept von NCI, was wiederum zu einer unterschiedlichen und unproduktiven Berichterstattung führte. Die folgenden Abschnitte beschreiben einige dieser Probleme und die entsprechenden Bestimmungen im neuen Standard, die diese Probleme beseitigen sollen.
NCI-DARSTELLUNG
Bilanz. Minderheitsbeteiligungen wurden bisher in einigen Bilanzen als Verbindlichkeit, als Eigenkapital oder, was am häufigsten vorkommt, als unscharfer Mezzanine-Posten irgendwo dazwischen dargestellt. Die neue Erklärung beseitigt diese Optionen, indem sie ausdrücklich vorschreibt, dass NCI als separater Posten innerhalb des Eigenkapitalteils der konsolidierten Bilanz ausgewiesen wird. (Eine Reihe von Beispielen für Jahresabschlüsse ist in Anlage 1 enthalten.)
Ergebnis und Gesamtergebnis. In der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung werden der Jahresüberschuss des Gesamtunternehmens sowie die Zuweisungen an das Mutterunternehmen und die NCI ausgewiesen. Das ausgewiesene Ergebnis je Aktie basiert nur auf dem dem Mutterunternehmen zustehenden Ergebnis. Der konsolidierte Gesamtbetrag des kumulierten sonstigen Ergebnisses (AOCI), sei es aufgrund von zur Veräußerung verfügbaren Wertpapieren, Pensionsanpassungen, Derivaten oder anderen Quellen, wird ebenfalls zwischen den beherrschenden und den nicht beherrschenden Anteilen aufgeteilt.
Eine wesentliche Änderung, die sich auf die Gewinn- und Verlustrechnung auswirkt, betrifft die Behandlung der Gewinne im Zusammenhang mit unterjährigen Übernahmen. Derzeit werden konsolidierte Einnahmen und Ausgaben oft unter der hypothetischen Annahme ausgewiesen, dass die Muttergesellschaft die Tochtergesellschaft seit Jahresbeginn beherrscht, was akzeptabel ist, solange die Gewinne einer Tochtergesellschaft vor dem Erwerb am Ende der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen werden. Da die derzeitige Behandlung nicht aussagekräftige Maßstäbe für die Top-Line-Performance zulässt, wird der neue Standard diese Option abschaffen. Gemäß Statement Nr. 160 werden die Erträge und Aufwendungen der Tochtergesellschaft, die erst nach dem Zeitpunkt des Zusammenschlusses entstanden sind, in der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.
Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalveränderungsrechnung. Die Kapitalflussrechnung und die Eigenkapitalveränderungsrechnung werden das Ergebnis der Ereignisse der Periode für das gesamte konsolidierte Unternehmen darstellen. Diese Darstellung ermöglicht es den Nutzern, Cashflows und andere Eigenkapitalveränderungen zu sehen, die aus allen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten unter der Kontrolle des Mutterunternehmens stammen. Darüber hinaus werden Eigenkapitalrechnungen nun eine neue Spalte enthalten, die die Veränderungen zwischen dem Anfangs- und dem Endsaldo des NCI erläutert.
NCI-BEWERTUNG
Zusätzlich zu der inkonsistenten Platzierung des NCI in den konsolidierten Bilanzen erlauben die bestehenden GAAP unterschiedliche Bewertungspraktiken, was die Vergleichbarkeit beeinträchtigt. Insbesondere werden die NCI-Anteile an den Vermögenswerten und Verbindlichkeiten einer Tochtergesellschaft häufig zu ihren Buchwerten zum Zeitpunkt des Erwerbs in die Konzernbilanz aufgenommen. Da die Anteile des Mutterunternehmens an denselben Vermögenswerten und Verbindlichkeiten zum beizulegenden Zeitwert ausgewiesen werden, werden die konsolidierten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in den Abschlüssen als eine nicht zu entziffernde Mischung aus alten Buch- und neuen Zeitwerten dargestellt.
Um diesen Mangel zu beheben, wird Statement Nr. 141(R) vorschreiben, dass die Vermögenswerte (einschließlich des Geschäfts- oder Firmenwerts) und Verbindlichkeiten einer Tochtergesellschaft zum Erwerbszeitpunkt mit dem beizulegenden Zeitwert anzusetzen sind. Wenn eine Tochtergesellschaft teilweise im Besitz ist, verlangt Statement Nr. 160, dass der anteilige Anspruch des NCI auf die Differenz zwischen den Marktwerten der Aktiva und Passiva der Tochtergesellschaft im konsolidierten Eigenkapital ausgewiesen wird. Die Anwendung beider neuer Standards führt zu einem höheren Gesamtbetrag des ausgewiesenen Geschäfts- oder Firmenwerts und einem entsprechend größeren NCI-Eigenkapitalposten. Abbildung 2 veranschaulicht die NCI-Bilanzierung für ein grundlegendes Zusammenschluss-Szenario.
Ab dem Erwerbszeitpunkt erhöht oder verringert sich der NCI-Saldo auf der Grundlage des proportionalen Anteils an den Gewinnen und Verlusten des Tochterunternehmens. Er wird um seinen Anteil an den von der Tochtergesellschaft gezahlten Dividenden verringert. Gegenwärtig wird der Anteil der NCI an den Verlusten begrenzt, um zu vermeiden, dass ein negativer NCI-Saldo ausgewiesen wird. Gemäß Statement Nr. 160 wird die Aufteilung von Erträgen oder Verlusten nicht eingeschränkt, selbst wenn dies bedeutet, dass ein negativer Saldo für die NCI ausgewiesen wird.
Diese Änderungen spiegeln eine Anwendung der Theorie der Unternehmensrechnung wider, die dazu führt, dass die Jahresabschlüsse alle Aktionärsinteressen widerspiegeln, einschließlich derjenigen der nicht beherrschenden Aktionäre der Mutter- und Tochtergesellschaft. Die derzeitige Rechnungslegung für nicht beherrschende Anteilseigner ist ein Sammelsurium von Praktiken, das keinem bestimmten Konzept entspricht und mit Sicherheit keine für rationale Entscheidungen nützlichen Informationen liefert. Diese explizite Übernahme der Einheitstheorie steht auch im Einklang mit der Einstufung des NCI als Residualbeteiligung im Concepts Statement Nr. 6 des FASB.
Änderungen in der Beteiligung des Mutterunternehmens nach dem Erwerb
Das Statement Nr. 160 wird neue Anforderungen für Transaktionen und andere Ereignisse festlegen, die den Anteil des Mutterunternehmens an einem Tochterunternehmen ändern. Je nach Sachlage kann sich der Prozentsatz ändern, weil das Mutterunternehmen Anteile des Tochterunternehmens kauft oder verkauft oder weil das Tochterunternehmen eigene Aktiengeschäfte ohne Beteiligung des Mutterunternehmens tätigt. Einige dieser Vorgänge führen dazu, dass das Mutterunternehmen die Beherrschung behält, während andere dazu führen können, dass das Mutterunternehmen die Beherrschung verliert. Die gebräuchlichsten dieser Transaktionen sind in Anlage 3 beschrieben.
WENN DIE KONTROLLE BLEIBT
Der Standard Nr. 160 erlaubt keine Erfassung von Gewinnen oder Verlusten in der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung, wenn das Mutterunternehmen die Kontrolle nach einer Änderung seines Eigentumsanteils behält. Der Grund dafür ist, dass diese Transaktionen kapitalbezogen sind. Indem diese Anforderung explizit gemacht wird, bringt die neue Erklärung Einheitlichkeit in einen Bereich der Praxis, in dem aufgrund der unzureichenden Anleitung im Staff Accounting Bulletin Nr. 51, Accounting for Sales of Stock by a Subsidiary (Bilanzierung von Aktienverkäufen durch eine Tochtergesellschaft), Vielfalt herrschte. Dieses SAB erlaubte in uneinheitlicher Weise die Erfassung von Gewinnen und Verlusten in einigen, aber nicht in allen Situationen, wobei willkürlich zwischen ihnen unterschieden wurde.
Wenn sich durch Transaktionen der prozentuale Anteil des Mutterunternehmens ändert, verlangt Statement Nr. 160, dass das Mutterunternehmen sein Beteiligungskonto anteilig anpasst (in seinem Buchhaltungssystem, nicht im Konzernabschluss). Eine etwaige Differenz zwischen der Anpassung und der aufgegebenen oder erhaltenen Gegenleistung wird der nicht konsolidierten Kapitalrücklage des Mutterunternehmens hinzugerechnet bzw. von dieser abgezogen und nicht als Gewinn oder Verlust in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Im Gegenzug werden die Buchwerte der Vermögenswerte (einschließlich des Geschäfts- oder Firmenwerts) und Schulden des Tochterunternehmens nicht berichtigt, abgesehen von der Erfassung der Gegenleistung, die das Tochterunternehmen im Rahmen seiner Aktientransaktionen aufgibt oder erhält. Im Rahmen der Konsolidierung wird die Verringerung bzw. Erhöhung des Beteiligungskontos des Mutterunternehmens als Erhöhung bzw. Verringerung auf das NCI durchschlagen.
Diese Verfahren werden auch auf Situationen angewandt, in denen das Eigenkapital eines Tochterunternehmens das AOCI enthält. Die Änderung des Eigentumsanteils des Mutterunternehmens wirkt sich auf die Aufteilung des gesamten AOCI des Tochterunternehmens auf den Anteil des Mutterunternehmens und den Anteil des NCI aus. Insbesondere muss das konsolidierte AOCI bei einer Erhöhung oder Verringerung des NCI und einer entsprechenden Verringerung oder Erhöhung des Kapitalrücklagenkontos des Mutterunternehmens neu zugewiesen werden.
Wenn die Beherrschung verloren geht, werden die zugrunde liegenden wirtschaftlichen Verhältnisse besser dargestellt, wenn die zuvor konsolidierten Vermögenswerte und Schulden „entkonsolidiert“ werden. Nach dem Verlust der Beherrschung muss das Rechnungslegungssystem des Mutterunternehmens seinen neuen Status als Inhaber einer Beteiligung berücksichtigen, die zu einem nicht beherrschenden Anteil an dem Tochterunternehmen geworden ist, das es früher beherrscht hat. Wie diese Anpassung vorgenommen wird, hängt von den jeweiligen Umständen ab. Hat das Mutterunternehmen noch Einfluss, so wendet es die Equity-Methode an, andernfalls bilanziert es die Beteiligung als zu Handelszwecken gehaltene oder zur Veräußerung verfügbare Beteiligung.
Nach den geltenden Rechnungslegungsgrundsätzen wird in den Aufzeichnungen des Mutterunternehmens nach der Entkonsolidierung ein neues Konto für nicht beherrschende Anteile mit einem Saldo in Höhe des Buchwerts der zurückbehaltenen Anteile am ehemaligen Tochterunternehmen ausgewiesen, der zum Zeitpunkt des Verlusts der Beherrschung ermittelt wurde. Diese Praxis ist unzureichend, da dieser GAAP-basierte Buchwert das mit diesen Anteilen verbundene künftige Cashflow-Potenzial nicht zuverlässig beschreibt.
Bei der Entkonsolidierung gemäß Statement Nr. 160 wird das neue Konto für nicht beherrschende Anteile des Mutterunternehmens mit einem Anfangssaldo eingerichtet, der dem beizulegenden Zeitwert der zurückbehaltenen Anteile des Mutterunternehmens am ehemaligen Tochterunternehmen zum Zeitpunkt des Verlusts der Beherrschung entspricht. Die Differenz zwischen dem Buchwert und dem beizulegenden Zeitwert dieser Beteiligung wird in der Gewinn- und Verlustrechnung als Gewinn oder Verlust ausgewiesen und mit dem realisierten Gewinn oder Verlust aus den im Rahmen der Entkonsolidierung veräußerten Anteilen zusammengefasst. Die Gewinn- und Verlustrechnung der Muttergesellschaft wird ebenfalls in zweierlei Hinsicht beeinflusst. Künftig werden die Beteiligungserträge die zuvor konsolidierten Betriebserträge und -aufwendungen ersetzen, und bei der Berechnung des Ergebnisses je Aktie wird das Ergebnis nicht mehr zwischen dem Mutterunternehmen und den nicht beherrschenden Anteilseignern aufgeteilt.
Um das zugrunde liegende Konzept zusammenzufassen, hat eine Änderung des Eigentumsanteils, die zu einem Verlust der Beherrschung führt, eine reale wirtschaftliche Auswirkung auf die finanziellen Interessen sowohl des Mutterunternehmens als auch der nicht beherrschenden Anteile. Diese Auswirkung wird unter den bestehenden GAAP nicht vollständig offengelegt.
Wenn ein nicht beherrschender Anteil an einem ehemals beherrschten Unternehmen zurückbehalten wird, wird die neue Beteiligung derzeit auf der Grundlage der behaltenen Anteile fortgeschrieben. Statement Nr. 160 wird besser beschreiben, wie sich die frühere Mutter-Tochter-Beziehung in eine neue Investor-Investor-Beziehung umwandelt, indem es eine Bewertung zum beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt der Entkonsolidierung vorschreibt.
ZUSÄTZLICHE ANGABEN
Statement Nr. 160 wird neue ergänzende Angaben zu den beherrschenden und nicht beherrschenden Anteilen vorschreiben, um den Anwendern zu helfen, zu verstehen, wie sie sich auf die gesamte Berichtseinheit und das künftige Cashflow-Potenzial für die Anteilseigner der Muttergesellschaft auswirken. Bisher waren keine Angaben zu NCI erforderlich. Künftig schreibt Statement Nr. 160 vor, dass in einer Fußnote die Anfangs- und Endsalden des Eigenkapitals des Mutterunternehmens und der nicht beherrschenden Anteile, einschließlich der ihnen jeweils zurechenbaren Nettoerträge und Eigentümerbeiträge, übergeleitet werden müssen. Zusätzliche Angaben werden Änderungen in der prozentualen Beteiligung des Mutterunternehmens an seinen Tochterunternehmen beschreiben, einschließlich aller Umstände, die zum Verlust der Beherrschung und zur Entkonsolidierung eines zuvor konsolidierten Tochterunternehmens führen. Die neuen Angaben werden ein Licht auf Bereiche werfen, die in der Vergangenheit für die Benutzer nicht sehr hell waren.
FOLGERUNG
Abschluss Nr. 141(R) und Abschluss Nr. 160 sind integral miteinander verbunden, um gemeinsam die neue Erwerbsmethode auf konsolidierte Abschlüsse und Berichte anzuwenden und so den Kapitalmärkten nützlichere Informationen zu liefern. Mit seinen umfassenderen und konsistenten Bewertungen des beizulegenden Zeitwerts wird Statement Nr. 141(R) den Nutzern helfen, die zukünftigen Cashflows des konsolidierten Unternehmens zu beurteilen. Und mit seiner konsistenten Anwendung von Konzepten zur Unternehmensberichterstattung wird Statement Nr. 160 den Anwendern helfen, das Verhältnis zwischen beherrschenden und nicht beherrschenden Anteilen zu verstehen. Infolgedessen können die Anwender eine vollständigere und zuverlässigere Bewertung der künftigen Cashflows vornehmen, die dem Mutterunternehmen und seinen Anteilseignern zur Verfügung stehen. 
AICPA RESOURCES
JofA articles
„A New Day for Business Combinations“ June 08, page 34 „Extraordinary Items Share Exclusive Company“, May 07, Seite 80
CPE
What You Need to Know About Accounting for Business Combinations, ein CPE-Selbstlernkurs (#182000)
Publikation
Current Accounting Issues and Risks 2008-Strengthing Financial Management and Reporting (#029208)
Für weitere Informationen oder zur Bestellung oder Anmeldung besuchen Sie www.cpa2biz.com oder rufen Sie das Institut unter 888-777-7077 an.
Weitere Ressourcen
Website
FASB-Website,
www.fasb.org/pdf/fas160.pdf
Zusammenfassung
Die auffälligste Neuerung in Statement Nr. 160 ist die Namensänderung von „Minderheitsanteile“ in „nicht beherrschende Anteile“. Die alte Terminologie deckt nicht das gesamte Spektrum der Kombinationsszenarien ab. So führen beispielsweise einige Mehrheitsbeteiligungen nicht zu einer Konsolidierung, etwa wenn sich eine Tochtergesellschaft in Konkurs befindet.
Eine wichtige Änderung, die sich auf die Gewinn- und Verlustrechnung auswirkt, betrifft die Behandlung von Gewinnen im Zusammenhang mit unterjährigen Akquisitionen. Die derzeitige Behandlung führt mitunter zu unrealistischen Bewertungen der Spitzenleistung. Nach der Erklärung Nr. 160 werden nur die Erträge und Aufwendungen der Tochtergesellschaften, die nach dem Zeitpunkt des Zusammenschlusses entstanden sind, in der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.
Die Erklärung Nr. 160 gestattet nicht die Erfassung von Gewinnen oder Verlusten in der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung, wenn die Muttergesellschaft nach Änderungen ihres Anteils die Kontrolle behält. Der Grund dafür ist, dass diese Transaktionen kapitalbezogen sind.
Bisher waren keine Angaben zu NCI erforderlich. Künftig sieht Statement Nr. 160 vor, dass in einer Fußnote die Anfangs- und Endsalden des Eigenkapitals der Muttergesellschaft und der NCI, einschließlich des Jahresüberschusses und der Eigentümerbeiträge, die den beiden zuzurechnen sind, aufeinander abgestimmt werden müssen. Zusätzliche Angaben werden die prozentualen Veränderungen der Eigentumsanteile der Muttergesellschaft an ihren Tochtergesellschaften beschreiben, einschließlich aller Umstände, die zum Verlust der Kontrolle und zur Entkonsolidierung einer zuvor konsolidierten Tochtergesellschaft führen.
Paul R. Bahnson, CPA, Ph.D., ist Professor für Rechnungswesen an der Boise State University. Brian P. McAllister, CPA, Ph.D., und Paul B.W. Miller, CPA, Ph.D., sind Professoren für Rechnungswesen an der University of Colorado in Colorado Springs. Ihre E-Mail-Adressen lauten [email protected], [email protected] und [email protected].