In december 2007 heeft de FASB twee nieuwe standaarden voor bedrijfscombinaties aangenomen: Statement No. 141(R), Business Combinations, en Statement No. 160, Minderheidsbelangen in geconsolideerde jaarrekeningen. Beide standaarden vormen het hoogtepunt van jaren werk gericht op het verbeteren van de verslaglegging voor geconsolideerde entiteiten.
In een artikel in het juninummer 2008 van de JofA (“Een nieuwe dag voor bedrijfscombinaties”, blz. 34) worden negen belangrijke wijzigingen beschreven die uit Statement no. 141(R) voortvloeien. Dit artikel geeft een samenvatting van de belangrijkste wijzigingen die zijn voortgevloeid uit Statement no. 160, dat van kracht is voor boekjaren die beginnen na 15 december 2008.
Het grote plaatje
Hoewel Statement no. 141(R) samen met Statement no. 160 is ontwikkeld, is deze uitgegeven als een aparte standaard omdat het oorspronkelijke Statement no. 141 niet formeel inging op de manier waarop wat vroeger “minderheidsbelangen” werd genoemd, administratief diende te worden verwerkt. Statement nr. 160 biedt een verbeterde terminologie en een conceptueel consistente oplossing voor diverse verslaggevings- en waarderingsvraagstukken. Het resultaat zal een meer informatieve jaarrekening zijn die weergeeft hoe het bestaan van en wijzigingen in minderheidsbelangen (NCI) van invloed kunnen zijn op het kasstroompotentieel van de geconsolideerde entiteit en haar aandeelhouders.
EEN NOODZAAK VOOR EEN BIJGEWERKTE TERMINOLOGIE
De meest zichtbare vernieuwing in Statement no. 160 is de naamsverandering van “minderheidsbelang” in “minderheidsbelang”. Het probleem met de oude terminologie was dat deze niet het volledige scala van combinatiescenario’s omvatte. Sommige meerderheidsbelangen leiden niet tot consolidatie, zoals wanneer een dochteronderneming in staat van faillissement verkeert. Omgekeerd kan volgens Interpretatie nr. 46(R), Consolidatie van entiteiten met een variabel belang, een moedermaatschappij met een minderheidsbelang in een andere entiteit voldoende zeggenschap hebben om consolidatie te vereisen indien zij geacht wordt de voornaamste begunstigde van de activiteiten van de dochteronderneming te zijn. Op 15 september heeft de FASB een voorontwerp gepubliceerd met voorstellen tot herziening van Interpretatie 46(R). Het voorstel vereist onder andere het uitvoeren van een nieuwe kwalitatieve analyse bij het bepalen of een financieel belang in een VIE moet worden geconsolideerd.
De verschuiving naar de term “minderheidsbelang” zal de wezenlijke zeggenschap van een moedermaatschappij over een dochteronderneming benadrukken in plaats van een eenvoudig eigendomspercentage en zal de onderliggende economische en boekhoudkundige concepten beter weergeven.
Er is veel meer aan de standaard dan alleen deze naamsverandering. Jarenlange ervaring met de oude purchase accounting standard heeft aangetoond dat er behoefte is aan grondige verbeteringen in de boekhoudkundige verwerking van de NCI. Met name de behandeling ervan varieerde aanzienlijk als gevolg van de lukrake processen die tot eerdere consolidatienormen leidden.
Het resultaat was, in de eigen woorden van de FASB, dat “GAAP geen duidelijke boekhoudkundige en verslaggevingsrichtlijnen hadden voor het minderheidsbelang in een dochteronderneming” (Statement no. 160, paragraaf B6). Dit gebrek aan richtlijnen leidde tot een onduidelijk en inconsistent concept van NCI, dat op zijn beurt leidde tot uiteenlopende en onproductieve verslaggeving. In de volgende paragrafen worden enkele van deze problemen beschreven, alsmede de desbetreffende bepalingen in de nieuwe standaard die bedoeld zijn om ze op te lossen.
NCI-REPLAY
Balans. Minderheidsbelangen werden op sommige balansen gepresenteerd als een verplichting, als eigen vermogen of, wat het vaakst voorkomt, als een vage mezzaninepost ergens daartussenin. De nieuwe verklaring zal deze opties elimineren door specifiek te vereisen dat het minderheidsbelang wordt weergegeven als een afzonderlijke post binnen de sectie eigen vermogen van de geconsolideerde balans. (Een reeks illustratieve financiële overzichten is opgenomen in Bijlage 1.)
Winst- en verliesrekening. Geconsolideerde winst- en verliesrekeningen zullen het nettoresultaat voor de gehele onderneming weergeven, alsmede de toerekening aan de moedermaatschappij en NCI. De gerapporteerde winst per aandeel zal alleen gebaseerd zijn op de winst die aan de moedermaatschappij kan worden toegerekend. Het geconsolideerde totaal van de geaccumuleerde niet-gerealiseerde resultaten (AOCI), of het nu gaat om voor verkoop beschikbare effecten, pensioenaanpassingen, derivaten of andere bronnen, zal ook worden verdeeld tussen de zeggenschap uitoefenende en de niet-zeggenschap uitoefenende belangen.
Een belangrijke wijziging die van invloed is op de winst- en verliesrekening betreft de behandeling van de resultaten die verband houden met overnames halverwege het jaar. Momenteel worden de geconsolideerde opbrengsten en kosten vaak gerapporteerd op basis van de hypothetische veronderstelling dat de moedermaatschappij vanaf het begin van het jaar zeggenschap heeft over de dochteronderneming, wat aanvaardbaar is zolang de winst van een dochteronderneming van vóór de overname onderaan in de resultatenrekening wordt weergegeven. Aangezien de huidige behandeling niet-scriptieve maatstaven van top-line prestaties toelaat, zal de nieuwe standaard deze optie elimineren. Onder Statement no. 160 zullen de opbrengsten en kosten van de dochteronderneming die pas na de datum van de combinatie ontstaan, in de geconsolideerde winst- en verliesrekening worden gerapporteerd.
Kasstroomoverzicht en mutatieoverzicht van het eigen vermogen. De kasstroom- en vermogensoverzichten zullen het resultaat van de gebeurtenissen van de periode voor de gehele geconsolideerde onderneming weergeven. Deze weergave zal de gebruikers in staat stellen de kasstromen en andere vermogensmutaties te zien die voortvloeien uit alle activa en passiva onder controle van het moederbestuur. Bovendien zullen vermogensverklaringen nu een nieuwe kolom bevatten waarin de veranderingen tussen de begin- en eindsaldi van de NCI worden toegelicht.
NCI-MAATREGELEN
Naast de inconsistente plaatsing van de NCI op de geconsolideerde balansen staan de bestaande GAAP uiteenlopende waarderingspraktijken toe, waardoor de vergelijkbaarheid afneemt. Meer bepaald worden de delen van de activa en passiva van de NCI in een dochteronderneming vaak in de geconsolideerde balans opgenomen tegen hun boekwaarde op de verwervingsdatum. Omdat de delen van diezelfde activa en passiva van de moedermaatschappij tegen reële waarde worden gerapporteerd, worden de geconsolideerde activa en passiva in de jaarrekeningen gepresenteerd als een onleesbaar mengsel van oude boekwaarden en nieuwe reële waarden. Om dit euvel te verhelpen, schrijft Statement No. 141(R) voor dat de activa (met inbegrip van de goodwill) en passiva van een dochteronderneming op de overnamedatum tegen reële waarde moeten worden geboekt. Wanneer een dochteronderneming gedeeltelijk in eigendom is, vereist Statement no. 160 dat de proportionele aanspraak van de NCI op het verschil tussen de reële waarde van de activa en passiva van de dochteronderneming in het geconsolideerde eigen vermogen wordt opgenomen. Het resultaat van de toepassing van beide nieuwe standaarden zal een groter bedrag aan totale geboekte goodwill zijn en een overeenkomstig grotere post van het eigen vermogen van NCI. Figuur 2 illustreert de boekhoudkundige verwerking van NCI voor een basiscombinatiescenario.
Vanaf de overnamedatum zal het saldo van NCI stijgen of dalen op basis van het evenredige aandeel in de winsten en verliezen van de dochteronderneming. Het zal worden verminderd met zijn aandeel in de door de dochteronderneming uitgekeerde dividenden. Momenteel wordt het aandeel van de NCI in de verliezen beperkt om te vermijden dat het saldo van de NCI een debetstand vertoont. Onder Statement no. 160, zal het delen van inkomsten of verliezen niet worden beperkt, zelfs als dit betekent dat een tekort saldo voor de NCI wordt gerapporteerd.
Deze wijzigingen weerspiegelen een toepassing van de entity accounting theorie die ertoe zal leiden dat de jaarrekening alle aandeelhoudersbelangen weergeeft, inclusief die van de moedermaatschappij en de minderheidsaandeelhouders van de dochteronderneming. De huidige boekhoudkundige verwerking van de NCI is een slordige mix van praktijken die niet is afgestemd op een bepaald concept en zeker geen informatie oplevert die nuttig is voor rationele beslissingen. Deze expliciete toepassing van de entiteitstheorie is ook consistent met de classificatie door de FASB in Concepts Statement nr. 6 van de NCI als een overblijvend aandelenbelang.
WIJZIGINGEN IN HET EIGENDOM VAN DE OUDER NA EEN OVERNAME
Statement nr. 160 zal nieuwe vereisten vastleggen voor transacties en andere gebeurtenissen die het eigendomspercentage van een moederonderneming in een dochteronderneming wijzigen. Afhankelijk van de specifieke feiten kan het percentage veranderen omdat de moedermaatschappij aandelen van de dochteronderneming koopt of verkoopt, of omdat de dochteronderneming haar eigen aandelentransacties verricht zonder de moedermaatschappij daarbij te betrekken. Bij sommige van deze gebeurtenissen behoudt de moedermaatschappij de zeggenschap, terwijl andere ertoe kunnen leiden dat de moedermaatschappij de zeggenschap verliest. De meest voorkomende van deze transacties worden beschreven in Bijlage 3.
WANNEER DE CONTROLE WORDT VERHOUDEN
Statement nr. 160 zal niet toestaan dat winsten of verliezen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening worden opgenomen wanneer de moedermaatschappij de controle behoudt na wijzigingen in haar eigendomspercentage. De grondgedachte is dat deze transacties van kapitaalrechtelijke aard zijn. Door deze vereiste expliciet te maken, zal de nieuwe verklaring eenvormigheid brengen in een praktijkgebied waar verscheidenheid heerste als gevolg van de gecompromitteerde leidraad in Staff Accounting Bulletin nr. 51, Accounting for Sales of Stock by a Subsidiary. Deze SAB stond inconsistent toe dat winsten en verliezen in sommige maar niet in alle situaties werden opgenomen, met arbitrair onderscheid tussen beide.
Wanneer transacties het eigendomspercentage van de moedermaatschappij wijzigen, zal Statement no. 160 de moedermaatschappij verplichten haar investeringsrekening proportioneel aan te passen (in haar boekhoudsysteem, niet in de geconsolideerde jaarrekening). Elk verschil tussen de aanpassing en de opgegeven of ontvangen vergoeding zal worden opgeteld bij of afgetrokken van het niet-geconsolideerde aanvullende gestorte kapitaal van de moedermaatschappij, en zal niet worden gerapporteerd als een winst of een verlies in de winst- en verliesrekening. De boekwaarde van de activa (met inbegrip van de goodwill) en passiva van de dochteronderneming in de boekhouding van de dochteronderneming zal op haar beurt niet worden aangepast, afgezien van de erkenning van de door de dochteronderneming in het kader van haar aandelentransacties opgegeven of ontvangen tegenprestatie. In het consolidatieproces zal de daling of stijging in de investeringsrekening van de moedermaatschappij worden doorgegeven aan het NCI als een stijging of daling, respectievelijk. Deze illustraties geven voorbeelden van de effecten van veranderingen in eigendom.
Deze procedures zullen ook worden toegepast op situaties waarin het eigen vermogen van een dochteronderneming AOCI omvat. De wijziging in het eigendomspercentage van de moedermaatschappij zal van invloed zijn op de toerekening van de totale AOCI van de dochteronderneming tussen het deel van de moedermaatschappij en het deel van de NCI. Meer in het bijzonder moet de geconsolideerde AOCI opnieuw worden toegerekend bij een toe- of afname van de NCI en een overeenkomstige toe- of afname van de rekening voor gestort kapitaal van de moedermaatschappij.
WANNEER DE CONTROLE VERLIET-DECONSOLIDATIE
Wanneer een moedermaatschappij de zeggenschap over een dochteronderneming verliest als gevolg van haar eigen transacties of transacties die alleen van invloed zijn op de aandeelhouders zonder zeggenschap, worden de onderliggende economische aspecten getrouwer weergegeven indien de voorheen geconsolideerde activa en passiva worden “gedeconsolideerd”. Bij verlies van zeggenschap moet het eigen boekhoudsysteem van de moedermaatschappij rekening houden met haar nieuwe status als houder van een deelneming die een minderheidsbelang is geworden in de dochteronderneming waarover zij voorheen zeggenschap uitoefende. Hoe die aanpassing wordt uitgevoerd, hangt af van de omstandigheden. Als de moedermaatschappij nog steeds invloed heeft, zal zij de vermogensmutatiemethode toepassen; zo niet, dan zal zij de investering administratief verwerken als voor handelsdoeleinden aangehouden of voor verkoop beschikbare belegging.
Onder de huidige GAAP omvat de administratie van de moedermaatschappij na deconsolidatie een nieuwe rekening voor een minderheidsbelang met een saldo dat gelijk is aan de boekwaarde van de aangehouden aandelen in de voormalige dochteronderneming, gemeten vanaf de datum waarop de zeggenschap verloren ging. Deze praktijk is gebrekkig omdat die op de GAAP gebaseerde boekwaarde geen betrouwbare beschrijving geeft van het toekomstige kasstroompotentieel dat inherent is aan deze aandelen.
Deconsolidatie volgens Statement no. 160 zal de nieuwe minderheidsbelangenrekening van de moedermaatschappij vaststellen met een beginsaldo dat gelijk is aan de reële waarde van de door de moedermaatschappij aangehouden aandelen in de voormalige dochteronderneming op de datum waarop de zeggenschap verloren is gegaan. Het verschil tussen de boekwaarde en de reële waarde van deze investering zal worden gerapporteerd als een winst of een verlies in de winst- en verliesrekening en zal worden gecombineerd met de gerealiseerde winst of het gerealiseerde verlies op enige aandelen die worden verkocht als onderdeel van de deconsolidatietransactie. De resultatenrekening van de moedermaatschappij zal ook op twee manieren worden beïnvloed. Voortaan zullen de beleggingsopbrengsten de voorheen geconsolideerde bedrijfsopbrengsten en -kosten vervangen, en bij de berekening van de winst per aandeel zal de winst niet langer tussen de moedermaatschappij en de NCI worden verdeeld.
Om het onderliggende concept samen te vatten: een wijziging in het eigendomspercentage die tot een verlies van zeggenschap leidt, heeft een reële economische impact op de financiële belangen van zowel de moedermaatschappij als de aandeelhouders zonder zeggenschap. Dit effect komt niet volledig tot uiting onder de bestaande GAAP.
Wanneer een minderheidsbelang wordt aangehouden in een voorheen gecontroleerde entiteit, wordt de nieuwe investering momenteel doorgerold op basis van de aangehouden aandelen. Statement no. 160 zal beter beschrijven hoe de vroegere moeder-dochterrelatie overgaat in een nieuwe investeerder-investeerderrelatie door de waardering tegen reële waarde op het moment van deconsolidatie verplicht te stellen.
Supplementaire toelichtingen
Statement no. 160 zal nieuwe aanvullende toelichtingen vereisen over de zeggenschaps- en minderheidsbelangen om gebruikers te helpen begrijpen hoe deze de totale verslaggevende entiteit en het toekomstige kasstroompotentieel voor de aandeelhouders van de moedermaatschappij beïnvloeden. Voorheen was geen informatieverschaffing over NCI vereist. Voortaan specificeert Statement nr. 160 dat een voetnoot een aansluiting moet geven tussen het begin- en eindsaldo van zowel het eigen vermogen van de moedermaatschappij als dat van NCI, met inbegrip van de nettowinst en de eigenaarsbijdragen die aan elk van hen kunnen worden toegerekend. Aanvullende informatieverschaffing zal wijzigingen beschrijven in het percentage van de eigendom van de moedermaatschappij in haar dochterondernemingen, met inbegrip van alle omstandigheden die leiden tot verlies van zeggenschap en deconsolidatie van een voorheen geconsolideerde dochteronderneming. De nieuwe informatieverschaffing zal een licht werpen op gebieden waar gebruikers in het verleden niet veel verlichting hebben gehad.
CONCLUSIE
Statement no. 141(R) en Statement no. 160 zijn integraal met elkaar verbonden om samen de nieuwe overnamemethode toe te passen op geconsolideerde jaarrekeningen en verslagen en aldus meer bruikbare informatie naar de kapitaalmarkten te brengen. Met zijn uitgebreidere en consistentere waarderingen tegen reële waarde zal Statement no. 141(R) de gebruikers helpen de toekomstige kasstromen van de geconsolideerde onderneming te beoordelen. En dankzij de consistente toepassing van de concepten voor de verslaggeving van entiteiten zal Verklaring nr. 160 hen helpen de verhouding tussen de zeggenschaps- en de minderheidsbelangen te begrijpen. Bijgevolg zullen de gebruikers een meer volledige en betrouwbare beoordeling kunnen maken van de toekomstige kasstromen waarover de moedermaatschappij en haar aandeelhouders zullen kunnen beschikken. 
AICPA RESOURCES
JofA artikelen
“A New Day for Business Combinations” juni 08, blz. 34“Extraordinary Items Share Exclusive Company,” mei 07, pagina 80
CPE
What You Need to Know About Accounting for Business Combinations, een CPE-zelfstudiecursus (#182000)
Publicatie
Current Accounting Issues and Risks 2008-Strengthening Financial Management and Reporting (#029208)
Voor meer informatie of om een bestelling te plaatsen of u in te schrijven, ga naar www.cpa2biz.com of bel het Instituut op 888-777-7077.
HERDER RESOURCE
website
FASB-website,
www.fasb.org/pdf/fas160.pdf
EXECUTIVE SUMMARY
De meest zichtbare vernieuwing in Statement no. 160 is de naamsverandering van “minderheidsbelang” in “minderheidsbelang.” De oude terminologie omvat niet het volledige scala van combinatiescenario’s. Zo leiden sommige meerderheidsbelangen niet tot consolidatie, bijvoorbeeld wanneer een dochteronderneming failliet is.
Een belangrijke wijziging die van invloed is op de verslaggeving in de winst- en verliesrekening, betreft de behandeling van de winst uit tussentijdse overnames. De huidige behandeling levert soms onrealistische maatstaven op voor de topprestaties. Volgens Statement no. 160 zullen alleen opbrengsten en kosten van de dochteronderneming die na de datum van de combinatie ontstaan, in de geconsolideerde winst- en verliesrekening worden gerapporteerd.
Statement no. 160 staat niet toe dat winsten of verliezen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening worden opgenomen wanneer de moedermaatschappij de zeggenschap behoudt na wijzigingen in haar eigendomspercentage. De grondgedachte is dat het hier om kapitaaltransacties gaat.
Voorheen was geen informatieverschaffing over NCI vereist. Voortaan specificeert Statement no. 160 dat een voetnoot een aansluiting moet geven tussen het begin- en eindsaldo van zowel het eigen vermogen van de moedermaatschappij als dat van NCI, met inbegrip van de nettowinst en de eigenaarsbijdragen die aan elk van hen kunnen worden toegerekend. Aanvullende informatieverschaffing zal procentuele veranderingen in de eigendom van de moedermaatschappij van haar dochterondernemingen beschrijven, met inbegrip van alle omstandigheden die leiden tot verlies van zeggenschap en deconsolidatie van een voorheen geconsolideerde dochteronderneming.
Paul R. Bahnson, CPA, Ph.D., is een hoogleraar boekhouding aan de Boise State University. Brian P. McAllister, CPA, Ph.D., en Paul B.W. Miller, CPA, Ph.D., zijn hoogleraar boekhouding aan de Universiteit van Colorado in Colorado Springs. Hun e-mailadressen zijn respectievelijk [email protected], [email protected], en [email protected].