Przy sprzedaży firmy masz dwie opcje: Możesz zdecydować się na „sprzedaż podmiotu” lub „sprzedaż aktywów”. Dokonanie właściwego wyboru pomiędzy tymi dwiema opcjami może pomóc zminimalizować podatki, które będziesz musiał zapłacić po zakończeniu sprzedaży.
W przypadku sprzedaży podmiotu, sprzedajesz albo swoje akcje korporacyjne, albo udziały członkowskie w spółce LLC. Aktywa firmy – sprzęt, meble, nieruchomości, zapasy, należności itp. – nadal są własnością podmiotu, a podmiot jest własnością kupującego. W przypadku sprzedaży aktywów, korporacja lub spółka LLC sprzedaje swoje aktywa kupującemu, a Ty nadal posiadasz akcje korporacji lub udziały członkowskie LLC. W tym systemie, nadal właścicielem podmiotu – choć może skończyć się bezwartościowe.
Prawne rozróżnienie między sprzedaży aktywów i sprzedaży podmiotu jest ważne, ponieważ dyktuje, jak będzie opodatkowane i jak kupujący będzie odpisać zakupu na jego lub jej zeznania podatkowego. Sprzedaż aktywów zazwyczaj pozwala kupującym na otrzymanie korzyści amortyzacyjnych wcześniej niż w przypadku podmiotu. Z drugiej strony, jako sprzedający prawdopodobnie wyjdziesz lepiej z podatkowego punktu widzenia sprzedając jednostkę, ponieważ będziesz opodatkowany według niskiej stawki dla długoterminowych zysków kapitałowych.
W przypadku sprzedaży aktywów, Twoja część rachunku podatkowego może być złożona według zwykłej, wyższej stawki podatku dochodowego. Sprzedający powinni być szczególnie ostrożni w korzystaniu z wyprzedaży aktywów dla korporacji typu C, ponieważ w ich przypadku istnieje ryzyko podwójnego opodatkowania. Rozbieżność ta jest często rozwiązywana w drodze kompromisu między kupującym a sprzedającym i znajduje odzwierciedlenie w korekcie ceny sprzedaży lub warunków płatności. Jeśli w wyniku negocjacji zgodzisz się na sprzedaż aktywów, bądź stanowczy w kwestii uzyskania wysokiej ceny, ponieważ będziesz musiał stawić czoła znacznie wyższym podatkom i ryzyku odpowiedzialności.
Jeśli zgodzisz się na sprzedaż aktywów, dokładnie przemyśl, które aktywa sprzedasz wraz z firmą. Przygotowując się do sprzedaży, usuń z firmy aktywa nieproduktywne lub nieistotne. Kupujący raczej nie zapłaci za nie więcej i może się okazać, że lepiej będzie sprzedać te aktywa samodzielnie. Cenne aktywa, takie jak nieruchomości lub sprzęt, a także patenty, znaki towarowe lub prawa autorskie, które można zachować i udzielić licencji kupującemu, mogą stać się ważnym punktem w negocjacjach. Zachowując pewną liczbę aktywów, można obniżyć cenę zakupu i uczynić firmę przystępną dla większej liczby nabywców. Ponadto, zachowując nieruchomości z biznesu można trzymać się dochodów z wynajmu w przyszłości i zachować otwartą możliwość sprzedaży go do nabywcy – lub kogoś innego – później.
W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, można po prostu zachować własność tych aktywów, które chcesz zachować, nie będzie opodatkowane na wszelkie zyski, chyba że i dopóki ich nie sprzedać. W przypadku spółek osobowych i LLC, niechciane aktywa mogą zostać rozdzielone pomiędzy partnerów lub członków w momencie likwidacji, choć rozwiązanie firmy może oznaczać, że poszczególni partnerzy będą musieli zapłacić jakieś podatki. A jeśli jesteś korporacją i chcesz usunąć aktywa z podmiotu gospodarczego, może być konieczne, aby kupić je po godziwej wartości rynkowej, z korporacji płacąc podatek od wszelkich zysków kapitałowych.
Sprzedawcy wolą sprzedaży podmiotu niż sprzedaży aktywów, ponieważ z nimi wszelkie nieznane zobowiązania firmy są przekazywane do nowego właściciela, podczas gdy w sprzedaży aktywów zobowiązania pozostają u sprzedawcy. Zobowiązania te mogą obejmować roszczenia umowne, potencjalne roszczenia z tytułu odpowiedzialności za produkt lub pozwy pracowników wynikające z własności sprzedawcy firmy.
Te ogólne zasady mogą być zmienione w umowie sprzedaży, ale wymaga to starannego opracowania prawnego przez prawnika. W sprzedaży aktywów, na przykład, umowa może wymagać, aby kupujący przejął pewne zobowiązania sprzedawcy. Biorąc pod uwagę fakt, że osoby trzecie nie będą związane warunkami umowy, umowa może również zawierać ustalenia dotyczące depozytu lub klauzule dotyczące odszkodowań, które wyeliminują niektóre z ryzyk kupującego. Jeśli jakiś ważny element zostanie pominięty, zastosowanie będą miały ogólne zasady.
Więcej na temat konsekwencji podatkowych związanych ze sprzedażą firmy przeczytaj Tax Concerns When Selling Your Business. Sprawdź również, na co zwrócić uwagę przy zakupie firmy, aby uzyskać dodatkowe informacje na ten temat.