W grudniu 2007 roku FASB przyjęła dwa nowe standardy dotyczące połączeń jednostek gospodarczych: Deklarację nr 141(R), Połączenia jednostek gospodarczych oraz Deklarację nr 160, Udziały niekontrolujące w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych. Oba stanowią zwieńczenie wieloletnich prac zmierzających do poprawy sprawozdawczości jednostek objętych konsolidacją.
W artykule w wydaniu JofA z czerwca 2008 roku („A New Day for Business Combinations”, str. 34) opisano dziewięć głównych zmian wprowadzonych przez sprawozdanie nr 141(R). Niniejszy artykuł podsumowuje najważniejsze zmiany wprowadzone przez Deklarację nr 160, która obowiązuje dla lat obrotowych rozpoczynających się po 15 grudnia 2008 r.
WIELKI OBRAZ
Pomimo, że Deklaracja nr 160 została opracowana równolegle z Deklaracją nr 141(R), została wydana jako oddzielny standard, ponieważ pierwotna Deklaracja nr 141 nie odnosiła się formalnie do sposobu rozliczania tego, co wcześniej było nazywane „udziałami mniejszości”. Oświadczenie nr 160 zawiera ulepszoną terminologię i spójne koncepcyjnie rozwiązanie kilku kwestii związanych ze sprawozdawczością i wyceną. W rezultacie sprawozdania finansowe będą zawierać więcej informacji, które odzwierciedlają, w jaki sposób istnienie i zmiany w udziałach niekontrolujących (NCI) mogą wpływać na potencjał przepływów pieniężnych dla jednostki skonsolidowanej i jej udziałowców.
POTRZEBA UAKTUALNIENIA TERMINOLOGII
Najbardziej widoczną innowacją w Sprawozdaniu nr 160 jest zmiana nazwy z „udziałów mniejszościowych” na „udziały niekontrolujące”. Problem ze starą terminologią polegał na tym, że nie obejmowała ona pełnego zakresu scenariuszy połączeń. Niektóre pozycje własności większościowej nie prowadzą do konsolidacji, np. gdy jednostka zależna znajduje się w stanie upadłości. Z drugiej strony, zgodnie z Interpretacją nr 46(R) „Konsolidacja jednostek o zmiennym udziale”, jednostka dominująca posiadająca udziały mniejszościowe w innej jednostce może mieć wystarczającą kontrolę, aby wymagać konsolidacji, jeżeli zostanie uznana za głównego beneficjenta działalności jednostki zależnej. W dniu 15 września FASB opublikowała projekt standardu, w którym proponuje zmiany do Interpretacji nr 46(R). Propozycja wymaga między innymi przeprowadzenia nowej analizy jakościowej przy ustalaniu, czy udział finansowy w VIE podlega konsolidacji.
Zmiana terminu na „udziały niekontrolujące” podkreśli istotną kontrolę sprawowaną przez jednostkę dominującą nad jednostką zależną, a nie zwykły procentowy udział własnościowy i będzie lepiej odzwierciedlać koncepcje ekonomiczne i księgowe.
Standard zawiera znacznie więcej elementów niż tylko zmianę nazwy. Lata doświadczeń związanych ze stosowaniem starego standardu rachunkowości zakupów wykazały potrzebę głębokiej poprawy w zakresie rachunkowości KIK. W szczególności, jego traktowanie było bardzo zróżnicowane z powodu chaotycznych procesów, które doprowadziły do powstania poprzednich standardów konsolidacji.
Wynikiem tego, według słów samej FASB, było to, że „GAAP nie posiadały jasnych wytycznych dotyczących rachunkowości i sprawozdawczości w zakresie udziałów niekontrolujących w jednostkach zależnych” (Oświadczenie nr 160, paragraf B6). Ten brak wytycznych doprowadził do powstania niejasnej i niespójnej koncepcji KIK, co z kolei spowodowało zróżnicowanie i bezproduktywność sprawozdawczości. Poniższe punkty opisują niektóre z tych problemów oraz związane z nimi postanowienia nowego standardu, które mają na celu ich przezwyciężenie.
WYKAZANIE KIK
Bilans. Udziały mniejszościowe były prezentowane w niektórych bilansach jako zobowiązanie, kapitał własny lub, najczęściej, jako niewyraźna pozycja typu mezzanine gdzieś pomiędzy. Nowe oświadczenie wyeliminuje te opcje, wprowadzając wyraźny wymóg wykazywania KIK jako oddzielnej pozycji w części kapitałowej skonsolidowanego bilansu. (Zestaw przykładowych sprawozdań finansowych znajduje się w Załączniku 1.)
Dochody i całkowite dochody. Skonsolidowany rachunek zysków i strat będzie przedstawiał zysk netto dla całej jednostki gospodarczej, jak również podział na jednostkę dominującą i KIK. Skonsolidowany zysk na akcję będzie oparty wyłącznie na zysku przypadającym na jednostkę dominującą. Skonsolidowana suma skumulowanych innych całkowitych dochodów (AOCI), wynikających z papierów wartościowych dostępnych do sprzedaży, korekt emerytalnych, instrumentów pochodnych lub innych źródeł, będzie również rozdzielana pomiędzy udziały kontrolujące i niekontrolujące.
Poważna zmiana wpływająca na sprawozdawczość dochodową dotyczy traktowania zysków związanych z przejęciami dokonywanymi w połowie roku. Obecnie skonsolidowane przychody i koszty są często wykazywane przy hipotetycznym założeniu, że jednostka dominująca sprawuje kontrolę nad jednostką zależną od początku roku, co jest dopuszczalne pod warunkiem, że zyski jednostki zależnej sprzed przejęcia są wycofywane w dolnej części rachunku zysków i strat. Ponieważ obecne podejście dopuszcza nieopisowe mierniki wyników działalności, nowy standard wyeliminuje tę możliwość. Zgodnie z oświadczeniem nr 160, przychody i koszty jednostki zależnej powstałe dopiero po dacie połączenia będą wykazywane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat.
Rachunek przepływów pieniężnych oraz zestawienie zmian w kapitale własnym. Rachunek przepływów pieniężnych oraz zestawienie zmian w kapitale własnym przedstawiają wynik zdarzeń danego okresu dla całej skonsolidowanej jednostki gospodarczej. Dzięki temu użytkownicy będą mogli zobaczyć przepływy pieniężne i inne zmiany w kapitale własnym wynikające ze wszystkich aktywów i zobowiązań będących pod kontrolą kierownictwa jednostki dominującej. Ponadto sprawozdanie z kapitału własnego będzie teraz zawierało nową kolumnę wyjaśniającą zmiany pomiędzy początkowym a końcowym saldem KIK.
WYCENA KIK
Oprócz niespójnego umieszczenia KIK w skonsolidowanym bilansie, istniejące GAAP dopuszczają różne praktyki wyceny, co zmniejsza porównywalność. W szczególności, części aktywów i zobowiązań jednostki zależnej należące do KIK są często wykazywane w skonsolidowanym bilansie według ich wartości księgowej na dzień przejęcia. Ponieważ części tych samych aktywów i zobowiązań należące do jednostki dominującej są wykazywane według wartości godziwej, skonsolidowane aktywa i zobowiązania są prezentowane w sprawozdaniu jako nierozpoznawalna mieszanina starych wartości księgowych i nowych wartości godziwych. W celu przezwyciężenia tej wady, sprawozdanie nr 141(R) będzie wymagało, aby aktywa (w tym wartość firmy) i zobowiązania jednostki zależnej były wykazywane w wartości godziwej na dzień przejęcia. W przypadku, gdy jednostka zależna jest częściowo własnością, zgodnie z wymogami standardu nr 160, proporcjonalne udziały KIK w różnicy między wartością godziwą aktywów i zobowiązań jednostki zależnej należy wykazać w skonsolidowanym kapitale własnym. Wynikiem zastosowania obu nowych standardów będzie wyższa łączna kwota zaksięgowanej wartości firmy i odpowiednio wyższa pozycja kapitału własnego KIK. Załącznik 2 ilustruje księgowość KIK w przypadku podstawowego scenariusza połączenia jednostek gospodarczych.
Począwszy od daty przejęcia, saldo KIK będzie wzrastać lub maleć w oparciu o proporcjonalny udział w zyskach i stratach jednostki zależnej. Saldo zostanie pomniejszone o udział w dywidendach wypłaconych przez jednostkę zależną. Obecnie udział KIK w stratach jest ograniczony, aby uniknąć wykazywania ujemnego salda KIK. Zgodnie z wymogami Standardu nr 160, udział w przychodach lub stratach nie będzie ograniczony, nawet jeśli oznacza to wykazywanie salda deficytu KIK.
Modyfikacje te odzwierciedlają zastosowanie teorii rachunkowości jednostki, która spowoduje, że sprawozdania finansowe będą odzwierciedlać interesy wszystkich udziałowców, w tym udziałowców niekontrolujących jednostki dominującej i jednostki zależnej. Istniejąca rachunkowość dotycząca KIK stanowi chaotyczną mieszankę praktyk, która nie jest zgodna z żadną konkretną koncepcją i z pewnością nie dostarcza informacji przydatnych do podejmowania racjonalnych decyzji. To wyraźne przyjęcie teorii jednostki jest również zgodne z Deklaracją FASB w sprawie Koncepcji nr 6, która klasyfikuje KIK jako rezydualny udział kapitałowy.
ZMIANY PO NABYCIU WE WŁASNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
Statut nr 160 określa nowe wymogi dotyczące transakcji i innych zdarzeń, które zmieniają procentowy udział jednostki dominującej we własności jednostki zależnej. W zależności od konkretnego stanu faktycznego, udział ten może ulec zmianie w wyniku zakupu lub sprzedaży przez jednostkę dominującą udziałów jednostki zależnej lub w wyniku przeprowadzenia przez jednostkę zależną własnych transakcji na akcjach bez udziału jednostki dominującej. Niektóre z tych zdarzeń pozostawiają jednostkę dominującą pod kontrolą, podczas gdy inne mogą spowodować utratę kontroli przez jednostkę dominującą. Najbardziej powszechne z tych transakcji zostały opisane w Załączniku 3.
KIEDY KONTROLA ZOSTAJE ZACHOWANA
Statut nr 160 nie zezwala na ujmowanie zysków lub strat w skonsolidowanym rachunku zysków i strat w przypadku, gdy jednostka dominująca zachowuje kontrolę po zmianach w udziale własnościowym. Uzasadnieniem jest to, że transakcje te mają charakter kapitałowy. Poprzez wyraźne sformułowanie tego wymogu, nowe sprawozdanie wprowadzi ujednolicenie w obszarze praktyki, w którym panowała różnorodność ze względu na kompromisowe wytyczne zawarte w Biuletynie Rachunkowości nr 51 „Rachunkowość sprzedaży akcji przez jednostkę zależną”. W przypadku, gdy transakcje zmieniają procentowy udział własnościowy jednostki dominującej, sprawozdanie nr 160 będzie wymagało od jednostki dominującej proporcjonalnego skorygowania jej rachunku inwestycyjnego (w jej systemie rachunkowości, a nie w sprawozdaniu skonsolidowanym). Wszelkie różnice pomiędzy korektą a przekazaną lub otrzymaną zapłatą będą dodawane lub odejmowane od nieskonsolidowanego dodatkowego kapitału wpłaconego jednostki dominującej i nie będą wykazywane jako zysk lub strata w rachunku zysków i strat. Z kolei nie dokonuje się żadnych korekt wartości bilansowych aktywów (w tym wartości firmy) i zobowiązań w księgach rachunkowych jednostki zależnej, z wyjątkiem ujęcia wynagrodzenia przekazanego lub otrzymanego przez jednostkę zależną w wyniku transakcji na akcjach. W procesie konsolidacji zmniejszenie lub zwiększenie stanu rachunku inwestycyjnego jednostki dominującej zostanie przeniesione do KIK odpowiednio jako zwiększenie lub zmniejszenie. Powyższe ilustracje stanowią przykłady skutków zmian w strukturze własności.
Procedury te będą również stosowane w sytuacjach, gdy kapitał własny jednostki zależnej obejmuje AOCI. Zmiana udziału własnościowego jednostki dominującej będzie miała wpływ na podział całkowitej kwoty AOCI jednostki zależnej pomiędzy część należącą do jednostki dominującej i część należącą do KIK. W szczególności, skonsolidowany AOCI musi zostać ponownie przypisany wraz ze zwiększeniem lub zmniejszeniem KIK i odpowiadającym mu zmniejszeniem lub zwiększeniem rachunku dodatkowego opłaconego kapitału jednostki dominującej.
KIEDY UTRATA KONTROLI – DEKONSOLIDACJA
Gdy jednostka dominująca traci kontrolę nad jednostką zależną z powodu własnych transakcji lub transakcji dotyczących wyłącznie udziałowców niekontrolujących, podstawowe czynniki ekonomiczne są wierniej odzwierciedlone, jeżeli uprzednio skonsolidowane aktywa i zobowiązania zostaną „zdekonsolidowane”. W momencie utraty kontroli, własny system rachunkowości jednostki dominującej musi uwzględnić jej nowy status jako posiadacza inwestycji, która stała się udziałem niekontrolującym w jednostce zależnej, którą wcześniej kontrolowała. Sposób, w jaki dokonuje się tej korekty zależy od okoliczności. Jeżeli jednostka dominująca nadal wywiera wpływ, stosuje metodę praw własności; jeżeli nie, ujmuje inwestycję jako przeznaczoną do obrotu lub dostępną do sprzedaży.
Zgodnie z obowiązującymi ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości ewidencja jednostki dominującej po dekonsolidacji obejmuje nowy rachunek inwestycji niekontrolujących z saldem równym wartości bilansowej zachowanych udziałów w byłej jednostce zależnej, wycenionych na dzień utraty kontroli. Praktyka ta jest niewłaściwa, ponieważ wartość księgowa oparta na GAAP nie opisuje w sposób wiarygodny potencjału przyszłych przepływów pieniężnych związanych z tymi udziałami.
Dekonsolidacja zgodnie z wymogami Deklaracji nr 160 zakłada nowy rachunek inwestycji niekontrolujących jednostki dominującej z saldem początkowym równym wartości godziwej udziałów jednostki dominującej w byłej jednostce zależnej na dzień utraty kontroli. Różnica pomiędzy wartością księgową i godziwą tej inwestycji będzie wykazywana jako zysk lub strata w rachunku zysków i strat i będzie łączona ze zrealizowanym zyskiem lub stratą z tytułu sprzedaży udziałów w ramach transakcji dekonsolidacji. Rachunek zysków i strat jednostki dominującej zostanie również dotknięty na dwa sposoby. W przyszłości dochód z inwestycji zastąpi poprzednio konsolidowane przychody i koszty operacyjne, a przy obliczaniu zysku na akcję nie będzie już dokonywany podział zysku między jednostkę dominującą a KIK.
Podsumowując podstawową koncepcję, zmiana procentowego udziału we własności skutkująca utratą kontroli ma rzeczywisty wpływ ekonomiczny na interesy finansowe zarówno jednostki dominującej, jak i udziałowców niekontrolujących. Wpływ ten nie jest w pełni ujawniany w ramach istniejących ogólnie przyjętych zasad rachunkowości.
Gdy udziały niekontrolujące są zachowane w uprzednio kontrolowanej jednostce, nowa inwestycja jest obecnie rolowana na podstawie zachowanych udziałów. Deklaracja nr 160 pozwoli lepiej opisać, w jaki sposób dawna relacja jednostka dominująca – jednostka zależna przekształca się w nową relację inwestor – inwestor poprzez wymóg wyceny do wartości godziwej w momencie dekonsolidacji.
Ujawnienia uzupełniające
Statut nr 160 będzie wymagał nowych ujawnień uzupełniających na temat udziałów kontrolujących i niekontrolujących, aby pomóc użytkownikom w zrozumieniu, w jaki sposób wpływają one na całość jednostki sprawozdawczej oraz na potencjał przyszłych przepływów pieniężnych dla akcjonariuszy jednostki dominującej. Dotychczas nie wymagano ujawniania informacji na temat KIK. W przyszłości, zgodnie z wymogami Standardu nr 160, w przypisie należy przedstawić uzgodnienie salda początkowego i końcowego zarówno kapitału własnego jednostki dominującej, jak i udziałów niekontrolujących, w tym zysku netto i wkładów właścicieli przypadających na każdy z nich. Dodatkowe ujawnienia będą opisywać zmiany w procentowym udziale jednostki dominującej w jej jednostkach zależnych, w tym wszelkie okoliczności prowadzące do utraty kontroli i dekonsolidacji uprzednio konsolidowanej jednostki zależnej. Nowe ujawnienia rzucą światło na obszary, w których użytkownicy nie mieli zbyt wiele światła w przeszłości.
Podsumowanie
Stwierdzenie nr 141(R) i stwierdzenie nr 160 są integralnie powiązane, aby współpracować w celu zastosowania nowej metody nabycia w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych i raportach, a tym samym zapewnienia bardziej przydatnych informacji dla rynków kapitałowych. Dzięki szerszym i bardziej spójnym wycenom wartości godziwej, Deklaracja nr 141(R) pomoże użytkownikom ocenić przyszłe przepływy pieniężne skonsolidowanego przedsiębiorstwa. Natomiast dzięki konsekwentnemu stosowaniu koncepcji sprawozdawczości dotyczącej jednostek gospodarczych, Deklaracja nr 160 ułatwi użytkownikom zrozumienie relacji pomiędzy udziałami kontrolującymi a udziałami niekontrolującymi. W rezultacie, użytkownicy mogą dokonać pełniejszej i bardziej wiarygodnej oceny przyszłych przepływów pieniężnych dostępnych dla jednostki dominującej i jej udziałowców. 
ZASOBY AICPA
Artykuły JofA
„A New Day for Business Combinations” czerwiec 08, strona 34 „Extraordinary Items Share Exclusive Company,” maj 07, str. 80
CPE
What You Need to Know About Accounting for Business Combinations, kurs do samodzielnej nauki CPE (#182000)
Publikacja
Current Accounting Issues and Risks 2008-Strengthening Financial Management and Reporting (#029208)
Więcej informacji, składanie zamówień lub rejestracja pod adresem www.cpa2biz.com lub zadzwoń do Instytutu pod numer 888-777-7077.
INNE ŹRÓDŁA
Strona internetowa
Strona internetowa FASB,
www.fasb.org/pdf/fas160.pdf
Podsumowanie EKSKUTYWNE
Najbardziej widoczną innowacją w Sprawozdaniu nr 160 jest zmiana nazwy z „udziałów mniejszościowych” na „udziały niekontrolujące”. Stara terminologia nie obejmuje pełnego zakresu scenariuszy połączeń. Na przykład, niektóre pozycje własności większości nie prowadzą do konsolidacji, np. gdy jednostka zależna jest w stanie upadłości.
Główna zmiana wpływająca na sprawozdawczość rachunku zysków i strat dotyczy traktowania zysków związanych z przejęciami w połowie roku. Obecny sposób traktowania niekiedy prezentuje nierealistyczne miary wyników finansowych. Zgodnie z Deklaracją nr 160 w skonsolidowanym rachunku zysków i strat wykazywane będą wyłącznie przychody i koszty jednostek zależnych powstałe po dacie połączenia.
Deklaracja nr 160 nie zezwala na ujmowanie zysków lub strat w skonsolidowanym rachunku zysków i strat w przypadku, gdy jednostka dominująca zachowuje kontrolę po zmianach w udziale własnościowym. Uzasadnieniem jest fakt, że transakcje te mają charakter kapitałowy.
Wcześniej nie było wymogu ujawniania informacji o KIK. W przyszłości, zgodnie z wymogami Deklaracji nr 160, w przypisie należy uzgodnić salda początkowe i końcowe kapitału własnego jednostki dominującej i jednostek niekontrolowanych, w tym zysk netto i wkłady właścicieli przypadające na każdą z nich. Dodatkowe ujawnienia będą opisywać procentowe zmiany we własności jednostki dominującej w jej jednostkach zależnych, w tym wszelkie okoliczności prowadzące do utraty kontroli i dekonsolidacji wcześniej konsolidowanej jednostki zależnej.
Paul R. Bahnson, CPA, Ph.D., jest profesorem rachunkowości na Boise State University. Brian P. McAllister, CPA, Ph.D., i Paul B.W. Miller, CPA, Ph.D., są profesorami rachunkowości na University of Colorado w Colorado Springs. Ich adresy e-mail to odpowiednio: [email protected], [email protected] i [email protected].