În decembrie 2007, FASB a adoptat două noi standarde privind combinările de întreprinderi:Declarația nr. 141(R), Combinări de întreprinderi, și Declarația nr. 160, Interese necontrolabile în situațiile financiare consolidate. Ambele au culminat ani de muncă orientată spre îmbunătățirea raportării pentru entitățile consolidate.
Un articol din numărul din iunie 2008 al JofA („A New Day for Business Combinations”, pagina 34) a descris nouă schimbări majore create de Declarația nr. 141(R). Acest articol rezumă cele mai importante modificări create de Declarația nr. 160, care intră în vigoare pentru exercițiile financiare care încep după 15 decembrie 2008.
GENERALITĂȚI
Deși a fost elaborată în tandem cu Declarația nr. 141(R), Declarația nr. 160 a fost emisă ca un standard separat deoarece Declarația nr. 141 inițială nu a abordat în mod oficial modul de contabilizare a ceea ce se numea înainte „interese minoritare”. Declarația nr. 160 oferă o terminologie îmbunătățită și o rezolvare consecventă din punct de vedere conceptual a mai multor probleme de raportare și evaluare. Rezultatul va fi reprezentat de situații financiare mai informative care reflectă modul în care existența și modificările intereselor necontrolabile (NCI) pot afecta potențialul fluxului de numerar pentru entitatea consolidată și acționarii acesteia.
NECESITATEA UNEI TERMINOLOGII ACTUALIZATE
Cea mai vizibilă inovație din Declarația nr. 160 este schimbarea denumirii de la „interese minoritare” la „interese necontrolabile”. Problema cu vechea terminologie era că nu cuprindea întreaga gamă de scenarii de combinare. Unele poziții de proprietate majoritară nu duc la consolidare, cum ar fi atunci când o filială se află în faliment. În schimb, în conformitate cu Interpretarea nr. 46(R), Consolidarea entităților cu interese variabile, o societate-mamă care deține o participație minoritară într-o altă entitate poate deține un control suficient pentru a impune consolidarea dacă se consideră că este beneficiarul principal al activităților filialei. La 15 septembrie, FASB a publicat un proiect de expunere care propune revizuiri ale Interpretării nr. 46(R). Printre altele, propunerea impune efectuarea unei noi analize calitative atunci când se stabilește dacă o participație financiară într-o VIE trebuie consolidată.
Schimbarea către termenul „participație necontrolată” va pune accentul pe controlul substanțial al unei societăți-mamă asupra unei filiale, mai degrabă decât pe un simplu procent de proprietate și va reflecta mai util conceptele economice și contabile care stau la baza acesteia.
Există mult mai multe elemente ale standardului decât această schimbare de denumire. Anii de experiență în cadrul vechiului standard de contabilizare a achizițiilor au arătat necesitatea unor îmbunătățiri profunde în contabilizarea NCI. În mod specific, tratamentul acesteia a variat considerabil din cauza proceselor întâmplătoare care au creat standardele de consolidare anterioare.
Rezultatul, conform propriilor cuvinte ale FASB, a fost că „GAAP nu avea o îndrumare clară de contabilizare și raportare pentru participația necontrolată într-o filială” (Declarația nr. 160, punctul B6). Această lipsă de îndrumare a condus la un concept neclar și inconsecvent de NCI care, la rândul său, a creat o raportare diversă și neproductivă. Următoarele secțiuni descriu unele dintre aceste probleme și dispozițiile aferente din noul standard care sunt menite să le depășească.
EXPOZIȚIA NCI
Bilanț. Participația minoritară a fost prezentată în unele bilanțuri ca pasiv, ca capitaluri proprii sau, cel mai frecvent, ca un element de mezanin neclar, undeva la mijloc. Noua declarație va elimina aceste opțiuni, cerând în mod specific ca NCI să fie afișată ca un element de linie separat în cadrul secțiunii de capitaluri proprii din bilanțul consolidat. (Un set de situații financiare ilustrative este furnizat
în Anexa 1.)
Venituri și rezultat global. Conturile de profit și pierdere consolidate vor prezenta venitul net pentru întreaga întreprindere, precum și alocările către societatea-mamă și NCI. Rezultatul raportat pe acțiune se va baza numai pe venitul care poate fi atribuit societății-mamă. Totalul consolidat al altor venituri globale acumulate (AOCI), fie că se datorează titlurilor disponibile pentru vânzare, ajustărilor de pensii, instrumentelor derivate sau altor surse, va fi, de asemenea, alocat între participațiile majoritare și cele necontrolabile.
O schimbare majoră care afectează raportarea veniturilor se referă la tratamentul veniturilor legate de achizițiile de la jumătatea anului. În prezent, veniturile și cheltuielile consolidate sunt deseori raportate în ipoteza ipotetică că societatea-mamă a controlat filiala de la începutul anului, ceea ce este acceptabil atâta timp cât câștigurile unei filiale înainte de achiziție sunt retrase în partea de jos a contului de profit și pierdere. Având în vedere că tratamentul actual permite măsuri nedescriptibile ale performanței de top-line, noul standard va elimina această opțiune. Conform Declarației nr. 160, veniturile și cheltuielile filialei care apar numai după data combinării vor fi raportate în contul de profit și pierdere consolidat.
Situația fluxurilor de trezorerie și situația modificărilor în capitalurile proprii. Situația fluxurilor de trezorerie și situația capitalurilor proprii vor raporta rezultatul evenimentelor din perioada respectivă pentru întreaga întreprindere consolidată. Această prezentare va permite utilizatorilor să vadă fluxurile de numerar și alte modificări ale capitalurilor proprii care decurg din toate activele și pasivele aflate sub controlul conducerii societății-mamă. În plus, situațiile privind capitalurile proprii vor include acum o nouă coloană care explică modificările dintre soldurile inițiale și finale ale NCI.
MĂSURAREA NCI
În plus față de plasarea inconsecventă a NCI în bilanțurile consolidate, GAAP existente permit diverse practici de măsurare, ceea ce diminuează comparabilitatea. Mai exact, porțiunile din activele și pasivele unei filiale deținute de NCI sunt adesea incluse în bilanțul consolidat la valorile lor contabile de la data achiziției. Deoarece părțile din aceleași active și pasive ale societății-mamă sunt raportate la valoarea justă, activele și pasivele consolidate sunt prezentate în situațiile financiare ca un amestec indescifrabil de valori contabile vechi și noi valori juste. Este probabil ca acest rezultat să încurce eforturile utilizatorilor de a înțelege situația.
Pentru a depăși acest defect, Declarația nr. 141(R) va impune ca activele (inclusiv fondul comercial) și pasivele unei filiale să fie înregistrate la valoarea justă la data achiziției. În cazul în care o filială este deținută parțial, Declarația nr. 160 va impune ca dreptul proporțional al NCI la diferența dintre valorile juste ale activelor și pasivelor filialei să fie raportat în cadrul capitalurilor proprii consolidate. Rezultatul aplicării ambelor noi standarde va fi o valoare mai mare a fondului comercial total înregistrat și un element de capital propriu al NCI mai mare în mod corespunzător. Anexa 2 ilustrează contabilizarea NCI pentru un scenariu de bază de combinare.
Pe viitor, de la data achiziției, soldul NCI va crește sau va scădea în funcție de cota sa proporțională din profiturile și pierderile filialei. Acesta va fi redus din cota sa parte din dividendele plătite de filială. În prezent, cota-parte din pierderi a NCI este limitată pentru a evita prezentarea unui sold NCI debitor. În conformitate cu Declarația nr. 160, împărțirea veniturilor sau a pierderilor nu va fi limitată, chiar dacă aceasta înseamnă raportarea unui sold deficitar pentru NCI.
Aceste modificări reflectă o aplicare a teoriei contabile a entității care va face ca situațiile financiare să reflecte toate interesele acționarilor, inclusiv cele ale acționarilor necontrolați ai societății-mamă și ai filialei. Contabilitatea existentă pentru NCI este un amestec dezordonat de practici care nu este aliniat la niciun concept anume și, cu siguranță, nu produce informații utile pentru decizii raționale. Această adoptare explicită a teoriei entității este, de asemenea, în concordanță cu clasificarea din Declarația conceptuală nr. 6 a FASB a NCI ca participație reziduală în capitalurile proprii.
MODIFICĂRI POST-ACUZAȚIE ALE PROPRIETĂȚII PĂRINTEI
Declarația nr. 160 va stipula noi cerințe pentru tranzacțiile și alte evenimente care modifică procentul de proprietate al unei societăți-mamă într-o filială. În funcție de faptele particulare, procentajul se poate modifica deoarece societatea-mamă cumpără sau vinde acțiuni ale filialei sau deoarece filiala se angajează în propriile tranzacții cu acțiuni fără a implica societatea-mamă. Unele dintre aceste evenimente lasă controlul asupra societății-mamă, în timp ce altele pot face ca societatea-mamă să piardă controlul. Cele mai frecvente dintre aceste tranzacții sunt descrise în Anexa 3.
CÂND ESTE REȚINUT CONTROLUL
Declarația nr. 160 nu va permite recunoașterea câștigurilor sau a pierderilor în contul de profit și pierdere consolidat atunci când societatea-mamă păstrează controlul după modificarea procentului său de proprietate. Raționamentul este că aceste tranzacții sunt de natura capitalului. Făcând această cerință explicită, noua declarație va aduce uniformitate într-un domeniu de practică în care domnea diversitatea din cauza orientărilor compromise furnizate în Staff Accounting Bulletin nr. 51, Accounting for Sales of Stock by a Subsidiary. Acest SAB a permis în mod inconsecvent recunoașterea câștigurilor și a pierderilor în unele situații, dar nu în toate, cu distincții arbitrare între ele.
Când tranzacțiile modifică procentul de proprietate al societății-mamă, Declarația nr. 160 va impune societății-mamă să își ajusteze proporțional contul de investiții (în sistemul său contabil, nu în situațiile consolidate). Orice diferență între ajustare și contravaloarea cedată sau primită va fi adăugată sau scăzută din capitalul suplimentar vărsat neconsolidat al societății-mamă și nu va fi raportată ca un câștig sau o pierdere în contul de profit și pierdere. La rândul său, nu se vor face ajustări la valorile contabile din registrele contabile ale filialei pentru activele (inclusiv fondul comercial) și pasivele sale, cu excepția recunoașterii oricărei contraprestații cedate sau primite de filială din tranzacțiile cu acțiuni. În procesul de consolidare, scăderea sau creșterea în contul de investiții al societății-mamă va trece în NCI ca o creștere, respectiv o scădere. Aceste ilustrații oferă exemple de efecte ale modificărilor de proprietate.
Aceste proceduri se vor aplica, de asemenea, în situațiile în care capitalurile proprii ale unei filiale includ AOCI. Modificarea procentului de participare a societății-mamă va afecta alocarea AOCI total al filialei între partea societății-mamă și partea NCI. Mai exact, AOCI consolidat trebuie realocat cu o creștere sau o scădere a NCI și o scădere sau o creștere corespunzătoare a contului de capital suplimentar vărsat al societății-mamă.
CÂND SE PIERDE CONTROLUL – DECOSOLIDAREA
În cazul în care o societate-mamă pierde controlul asupra unei filiale din cauza propriilor tranzacții sau a celor care afectează doar acționarii care nu dețin controlul, aspectele economice subiacente sunt reprezentate mai fidel dacă activele și pasivele consolidate anterior sunt „deconsolidate”. La pierderea controlului, sistemul contabil al societății-mamă trebuie să se adapteze la noul său statut de deținător al unei investiții care a devenit o participație necontrolată în filiala pe care o controla. Modul în care se realizează această ajustare depinde de circumstanțe. Dacă societatea-mamă are încă influență, ea va aplica metoda punerii în echivalență; în caz contrar, va contabiliza investiția ca fiind de tranzacționare sau disponibilă pentru vânzare.
În conformitate cu GAAP existente, înregistrările societății-mamă după deconsolidare includ un nou cont de investiție fără control cu un sold egal cu valoarea contabilă a acțiunilor reținute în fosta filială, evaluată la data la care s-a pierdut controlul. Această practică este deficitară deoarece această valoare contabilă bazată pe GAAP nu descrie în mod fiabil potențialul viitor al fluxurilor de numerar inerente acelor acțiuni.
Deconsolidarea în conformitate cu Declarația nr. 160 va stabili noul cont de investiții necontrolabile al societății-mamă cu un sold inițial egal cu valoarea justă a acțiunilor deținute de societate-mamă în fosta filială la data pierderii controlului. Diferența dintre valoarea contabilă ș i valoarea justă a acestei investiții va fi raportată ca un câș tig sau o pierdere în contul de profit ș i pierdere ș i va fi combinată cu câș tigul sau pierderea realizată din orice acțiuni vândute ca parte a tranzacției de deconsolidare. Contul de profit și pierdere al societății-mamă va fi, de asemenea, afectat în două moduri. Pe viitor, veniturile din investiții vor înlocui veniturile și cheltuielile de exploatare consolidate anterior, iar calculul profitului pe acțiune nu va mai aloca profitul între societatea-mamă și NCI.
Pentru a rezuma conceptul de bază, o modificare a procentului de proprietate care duce la o pierdere a controlului are un impact economic real asupra intereselor financiare atât ale societății-mamă, cât și ale acționarilor care nu dețin controlul. Acest impact nu este dezvăluit pe deplin în conformitate cu GAAP existente.
Când o participație necontrolată este păstrată într-o entitate controlată anterior, noua investiție se reportează în prezent la baza acțiunilor păstrate. Declarația nr. 160 va descrie mai util modul în care fosta relație societate-mamă-filială se transformă într-o nouă relație investitor-investitor prin impunerea evaluării la valoarea justă în momentul deconsolidării.
Declarații suplimentare
Declarația nr. 160 va impune noi informații suplimentare privind participațiile majoritare și necontrolate pentru a ajuta utilizatorii să înțeleagă modul în care acestea afectează entitatea raportoare în ansamblu și potențialul viitor al fluxurilor de numerar pentru acționarii societății-mamă. Anterior, nu erau necesare prezentări de informații despre NCI. În viitor, Declarația nr. 160 specifică faptul că o notă de subsol trebuie să reconcilieze soldurile inițiale și finale ale valorilor de capitaluri proprii ale societății-mamă și ale NCI, inclusiv venitul net și contribuțiile proprietarilor care pot fi atribuite fiecăreia dintre ele. Prezentările suplimentare vor descrie modificările în procentul de proprietate al societății-mamă asupra filialelor sale, inclusiv orice circumstanțe care conduc la pierderea controlului și deconsolidarea unei filiale consolidate anterior. Noile prezentări de informații vor face lumină în domenii în care utilizatorii nu au avut prea multă iluminare în trecut.
CONCLUZII
Declarația nr. 141(R) și Declarația nr. 160 sunt legate integral pentru a lucra împreună în vederea aplicării noii metode de achiziție la situațiile financiare și rapoartele consolidate și, astfel, pentru a aduce informații mai utile pe piețele de capital. Cu măsurătorile sale mai extinse și mai coerente ale valorii juste, Declarația nr. 141(R) va ajuta utilizatorii să evalueze fluxurile de numerar viitoare ale întreprinderii consolidate. Iar prin aplicarea consecventă a conceptelor de raportare a entităților, Declarația nr. 160 îi va ajuta pe utilizatori să înțeleagă relația dintre interesele majoritare și cele necontrolabile. Ca urmare, utilizatorii pot efectua evaluări mai complete și mai fiabile ale viitoarelor fluxuri de trezorerie disponibile pentru societatea-mamă și acționarii acesteia. 
RESURSE AICPA
Articole JofA
„A New Day for Business Combinations” iunie 08, pagina 34 „Extraordinary Items Share Exclusive Company”, mai 07, pagina 80
CPE
Ce trebuie să știți despre contabilitatea combinărilor de întreprinderi, un curs de autoinstruire CPE (#182000)
Publicația
Current Accounting Issues and Risks 2008-Strengthening Financial Management and Reporting (#029208)
Pentru mai multe informații sau pentru a plasa o comandă sau a vă înregistra, accesați www.cpa2biz.com sau sunați la Institutul la 888-777-7077.
ALTĂ RESURSE
Site-ul web
Site-ul web al FASB,
www.fasb.org/pdf/fas160.pdf
REZUMAT EXECUTORIAL
Cea mai vizibilă inovație din Declarația nr. 160 este schimbarea denumirii din „interes minoritar” în „interes necontrolant”. Vechea terminologie nu înglobează întreaga gamă de scenarii de combinare. De exemplu, unele poziții de acționariat majoritar nu duc la consolidare, cum ar fi atunci când o filială se află în faliment.
O modificare majoră care afectează raportarea în contul de profit și pierdere se referă la tratamentul câștigurilor legate de achizițiile de la jumătatea anului. Tratamentul actual prezintă uneori măsuri nerealiste ale performanței de top-line. În conformitate cu Declarația nr. 160, numai veniturile și cheltuielile filialei care apar după data combinării vor fi raportate în contul de profit și pierdere consolidat.
Declarația nr. 160 nu permite recunoașterea câștigurilor sau pierderilor în contul de profit și pierdere consolidat atunci când societatea-mamă păstrează controlul după modificarea procentului său de participare. Raționamentul este că aceste tranzacții sunt de natura capitalului.
Anterior, nu erau necesare prezentări de informații privind NCI. În viitor, Declarația nr. 160 specifică faptul că o notă de subsol trebuie să reconcilieze soldurile inițiale și finale ale valorilor de capitaluri proprii ale societății-mamă și ale NCI, inclusiv venitul net și contribuțiile proprietarilor care pot fi atribuite fiecăreia dintre ele. Dezvăluiri suplimentare vor descrie modificările procentuale în ceea ce privește proprietatea societății-mamă asupra filialelor sale, inclusiv orice circumstanțe care conduc la pierderea controlului și deconsolidarea unei filiale consolidate anterior.
Paul R. Bahnson, CPA, Ph.D., este profesor de contabilitate la Boise State University. Brian P. McAllister, CPA, Ph.D., și Paul B.W. Miller, CPA, Ph.D., sunt profesori de contabilitate la University of Colorado at Colorado Springs. Adresele lor de e-mail sunt [email protected], [email protected] și, respectiv, [email protected].
.