V prosinci 2007 přijal FASB dva nové standardy pro podnikové kombinace: Výkaz č. 141(R), Podnikové kombinace, a Výkaz č. 160, Nekontrolní podíly v konsolidované účetní závěrce. Oba standardy završily mnohaletou práci zaměřenou na zlepšení výkaznictví prokonsolidované účetní jednotky.
Článek v červnovém vydání časopisu JofA z roku 2008 („A New Day for Business Combinations“, strana 34) popisuje devět hlavních změn, které přinesl výkaz č. 141(R). Tento článek shrnuje nejdůležitější změny vytvořené výkazem č. 160, který je účinný pro účetní období začínající po 15. prosinci 2008.
VELKÝ OBRAZ
Ačkoli byl výkaz č. 160 vypracován společně s výkazem č. 141(R), byl vydán jako samostatný standard, protože původní výkaz č. 141 formálně neřešil, jak účtovat o tom, co se dříve nazývalo „menšinové podíly“. Výkaz č. 160 poskytuje lepší terminologii a koncepčně konzistentní řešení několika otázek týkajících se vykazování a oceňování. Výsledkem bude informativnější účetní závěrka, která bude odrážet, jak existence a změny nekontrolních podílů (NCI) mohou ovlivnit potenciál peněžních toků pro konsolidovanou účetní jednotku a její akcionáře.
POTŘEBA AKTUALIZOVANÉ TERMINOLOGIE
Nejviditelnější novinkou ve výkazu č. 160 je změna názvu z „menšinového podílu“ na „nekontrolní podíl“. Problémem staré terminologie bylo, že nezahrnovala celou škálu scénářů kombinací. Některé většinové vlastnické podíly nevedou ke konsolidaci, například když je dceřiná společnost v úpadku. Naopak podle interpretace č. 46(R), Konsolidace subjektů s proměnným podílem, může mít mateřský podnik s menšinovým podílem v jiné účetní jednotce dostatečnou kontrolu, která vyžaduje konsolidaci, pokud je považován za primárního příjemce činností dceřiného podniku. Dne 15. září vydala FASB návrh na revizi interpretace č. 46(R). Návrh mimo jiné požaduje provedení nové kvalitativní analýzy při určování, zda má být finanční podíl ve VIE konsolidován.
Přechod na termín „nekontrolní podíl“ zdůrazní podstatnou kontrolu mateřského podniku nad dceřiným podnikem spíše než prosté procento vlastnictví a bude užitečněji odrážet základní ekonomické a účetní koncepty.
Standard toho přináší mnohem více než jen tuto změnu názvu. Dlouholeté zkušenosti se starým standardem účtování nákupu ukázaly, že je třeba zásadně zlepšit účtování o NCI. Konkrétně se zacházení s ním značně lišilo kvůli nahodilým postupům, které vytvořily předchozí konsolidační standardy.
Výsledkem bylo, podle vlastních slov FASB, že „GAAP neměly jasný návod pro účtování a vykazování nekontrolního podílu v dceřiné společnosti“ (výrok č. 160, odstavec B6). Tento nedostatek vodítek vedl k nejasnému a nekonzistentnímu pojetí NCI, což následně vedlo k různorodému a neproduktivnímu vykazování. Následující části popisují některé z těchto problémů a související ustanovení nového standardu, která je mají odstranit.
VYKAZOVÁNÍ NCI
Rozvaha. Menšinový podíl byl v některých rozvahách vykazován jako závazek, jako vlastní kapitál nebo nejčastěji jako nejasná mezaninová položka někde uprostřed. Nový výkaz tyto možnosti eliminuje tím, že výslovně požaduje, aby se NCI zobrazoval jako samostatná řádková položka v rámci oddílu vlastního kapitálu konsolidované rozvahy. (Soubor ilustrativních finančních výkazů je uveden
v Příloze 1.)
Výnosy a komplexní výsledek. Konsolidované výkazy zisku a ztráty budou prezentovat čistý zisk za celý podnik i alokace na mateřský podnik a NCI. Vykazovaný zisk na akcii bude vycházet pouze z výnosů připadajících na mateřskou společnost. Konsolidovaný součet kumulovaného ostatního úplného výsledku hospodaření (AOCI), ať už z důvodu realizovatelných cenných papírů, úprav penzijního připojištění, derivátů nebo jiných zdrojů, bude rovněž rozdělen mezi ovládající a nekontrolní podíly.
Významná změna ovlivňující vykazování výnosů se týká nakládání se zisky souvisejícími s akvizicemi v polovině roku. V současné době se konsolidované výnosy a náklady často vykazují za hypotetického předpokladu, že mateřská společnost ovládala dceřinou společnost od počátku roku, což je přijatelné, pokud jsou zisky dceřiné společnosti před akvizicí vyčleněny na konci výkazu zisku a ztráty. Vzhledem k tomu, že současný přístup umožňuje nepopisná měřítka výkonnosti horní linie, nový standard tuto možnost vyloučí. Podle výkazu č. 160 budou výnosy a náklady dceřiné společnosti vzniklé až po datu kombinace vykazovány v konsolidovaném výkazu zisku a ztráty.
Výkaz peněžních toků a výkaz změn vlastního kapitálu. Výkaz peněžních toků a výkaz změn vlastního kapitálu budou vykazovat výsledek událostí daného období za celý konsolidovaný podnik. Toto zobrazení umožní uživatelům vidět peněžní toky a ostatní změny vlastního kapitálu plynoucí ze všech aktiv a pasiv pod kontrolou mateřského podniku. Kromě toho budou nyní výkazy vlastního kapitálu obsahovat nový sloupec vysvětlující změny mezi počátečním a koncovým stavem NCI.
MĚŘENÍ NCI
Kromě nejednotného umístění NCI v konsolidované rozvaze stávající GAAP umožňují různé postupy měření, což snižuje srovnatelnost. Konkrétně jsou části aktiv a závazků dceřiného podniku, které patří NCI, často zahrnuty do konsolidované rozvahy v jejich účetní hodnotě k datu akvizice. Protože části stejných aktiv a závazků mateřské společnosti jsou vykazovány v reálné hodnotě, jsou konsolidovaná aktiva a závazky ve výkazech prezentovány jako nerozluštitelná směs starých účetních a nových reálných hodnot. Tento výsledek pravděpodobně zmate snahu uživatelů o pochopení situace.
Pro odstranění tohoto nedostatku bude výkaz č. 141(R) vyžadovat, aby aktiva (včetně goodwillu) a závazky dceřiné společnosti byly vykázány v reálné hodnotě k datu akvizice. Pokud je dceřiný podnik částečně vlastněn, bude výkaz č. 160 vyžadovat, aby poměrný nárok NKI na rozdíl mezi reálnou hodnotou aktiv a závazků dceřiného podniku byl vykázán v rámci konsolidovaného vlastního kapitálu. Výsledkem aplikace obou nových standardů bude vyšší částka celkového vykázaného goodwillu a odpovídajícím způsobem vyšší položka vlastního kapitálu NCI. Ukázka 2 ilustruje účtování NCI pro základní scénář kombinace.
Od data akvizice se bude zůstatek NCI zvyšovat nebo snižovat na základě poměrného podílu na ziscích a ztrátách dceřiného podniku. Sníží se o podíl na dividendách vyplacených dceřinou společností. V současné době je podíl NCI na ztrátách omezen, aby se zabránilo vykazování debetního zůstatku NCI. Podle výkazu č. 160 nebude podíl na zisku nebo ztrátě omezen, i když to bude znamenat vykázání deficitního zůstatku NCI.
Tyto úpravy odrážejí aplikaci teorie účetnictví účetní jednotky, která způsobí, že účetní závěrka bude odrážet všechny podíly akcionářů, včetně podílů nekontrolních akcionářů mateřské a dceřiné společnosti. Stávající účtování o NCI je nepřehlednou směsicí postupů, která není v souladu s žádnou konkrétní koncepcí a rozhodně nepřináší informace užitečné pro racionální rozhodování. Toto výslovné přijetí teorie účetní jednotky je také v souladu s Koncepčním prohlášením FASB č. 6, které klasifikuje NCI jako zbytkový podíl na vlastním kapitálu.
POAKVIZIČNÍ ZMĚNY VE VLASTNICTVÍ MATKY
Vyhláška č. 160 stanoví nové požadavky na transakce a jiné události, které mění procento vlastnictví mateřské společnosti v dceřiné společnosti. V závislosti na konkrétních skutečnostech se může procentní podíl změnit proto, že mateřský podnik koupí nebo prodá akcie dceřiného podniku, nebo proto, že dceřiný podnik provede vlastní transakce s akciemi bez účasti mateřského podniku. Některé z těchto událostí ponechávají mateřskému podniku kontrolu, zatímco jiné mohou způsobit, že mateřský podnik kontrolu ztratí. Nejběžnější z těchto transakcí jsou popsány v Příloze 3.
KDYŽ JE KONTROLA ZACHOVÁNA
Výkaz č. 160 neumožní vykázat zisky nebo ztráty v konsolidovaném výkazu zisku a ztráty, pokud si mateřský podnik zachová kontrolu i po změně procenta vlastnictví. Důvodem je, že tyto transakce mají kapitálovou povahu. Tím, že nový výrok tento požadavek výslovně stanoví, vnese jednotnost do oblasti praxe, v níž panovala různorodost v důsledku kompromisních pokynů uvedených v Účetním bulletinu č. 51, Účtování prodeje akcií dceřinou společností. Tento SAB nejednotně umožňoval vykazovat zisky a ztráty v některých, ale ne ve všech situacích, přičemž mezi nimi libovolně rozlišoval.
Pokud transakce změní procento vlastnictví mateřské společnosti, bude výkaz č. 160 vyžadovat, aby mateřská společnost proporcionálně upravila svůj investiční účet (ve svém účetním systému, nikoli v konsolidovaných výkazech). Jakýkoli rozdíl mezi úpravou a odevzdaným nebo přijatým protiplněním bude přičten nebo odečten od nekonsolidovaného dodatkového placeného kapitálu mateřského podniku a nebude vykázán jako zisk nebo ztráta ve výkazu zisku a ztráty. Naopak v účetních záznamech dceřiného podniku nebudou provedeny žádné úpravy účetních hodnot jeho aktiv (včetně goodwillu) a závazků, kromě vykázání případného plnění, které dceřiný podnik odevzdal nebo obdržel z transakcí s akciemi. V procesu konsolidace se snížení nebo zvýšení investičního účtu mateřského podniku promítne do NCI jako zvýšení, resp. snížení. Tyto ilustrace poskytují příklady dopadů změn vlastnictví.
Tyto postupy se uplatní i v situacích, kdy vlastní kapitál dceřiného podniku zahrnuje AOCI. Změna procentního podílu vlastnictví mateřského podniku ovlivní rozdělení celkového AOCI dceřiného podniku mezi část mateřského podniku a část NCI. Konkrétně musí být konsolidované AOCI přerozděleno s nárůstem nebo poklesem NCI a odpovídajícím poklesem nebo nárůstem účtu dodatečného splaceného kapitálu mateřského podniku.
PŘI ZTRÁTĚ KONTROLY – DEKONSOLIDACE
Pokud mateřský podnik ztratí kontrolu nad dceřiným podnikem z důvodu vlastních transakcí nebo transakcí, které se týkají pouze nekontrolních akcionářů, je základní ekonomika věrněji zobrazena, pokud jsou dříve konsolidovaná aktiva a závazky „dekonsolidovány“. Po ztrátě kontroly musí mateřský podnik ve svém vlastním účetním systému zohlednit svůj nový status držitele investice, která se stala nekontrolním podílem v dceřiném podniku, který dříve kontroloval. Způsob provedení této úpravy závisí na okolnostech. Pokud má mateřský podnik stále vliv, použije metodu vlastního kapitálu; pokud ne, zaúčtuje investici jako obchodní nebo realizovatelnou.
Podle stávajících GAAP zahrnuje evidence mateřského podniku po dekonsolidaci nový účet nekontrolní investice se zůstatkem rovnajícím se účetní hodnotě ponechaných podílů v bývalém dceřiném podniku, oceněné k datu ztráty kontroly. Tento postup je nedostatečný, protože účetní hodnota založená na GAAP nepopisuje spolehlivě potenciál budoucích peněžních toků spojených s těmito akciemi.
Dekonsolidace podle výkazu č. 160 vytvoří nový účet nekontrolních investic mateřského podniku s počátečním zůstatkem rovným reálné hodnotě ponechaných akcií mateřského podniku v bývalém dceřiném podniku k datu ztráty kontroly. Rozdíl mezi účetní a reálnou hodnotou této investice bude vykázán jako zisk nebo ztráta ve výkazu zisku a ztráty a bude kombinován s realizovaným ziskem nebo ztrátou z případného prodeje akcií v rámci dekonsolidační transakce. Výkaz zisku a ztráty mateřské společnosti bude rovněž ovlivněn dvěma způsoby. Napříště budou výnosy z investic nahrazovat dříve konsolidované provozní výnosy a náklady a výpočet zisku na akcii již nebude rozdělovat zisk mezi mateřskou společnost a nekontrolující akcionáře.
Shrneme-li základní koncepci, změna procenta vlastnictví, která vede ke ztrátě kontroly, má reálný ekonomický dopad na finanční zájmy mateřské společnosti i nekontrolujících akcionářů. Tento dopad není podle stávajících GAAP plně odhalen.
Pokud je v dříve ovládané účetní jednotce ponechán nekontrolní podíl, nová investice se v současné době převádí na základnu ponechaných akcií. Výkaz č. 160 užitečněji popíše, jak se dřívější vztah mateřské a dceřiné společnosti transformuje na nový vztah investora a investovaného podniku tím, že bude vyžadovat ocenění reálnou hodnotou v okamžiku dekonsolidace.
DOPLŇUJÍCÍ ZVEŘEJNĚNÍ
Výkaz č. 160 bude vyžadovat nová doplňující zveřejnění o ovládajícím a nekontrolním podílu, aby uživatelům pomohl pochopit, jak ovlivňují celou vykazující jednotku a budoucí potenciál peněžních toků pro akcionáře mateřské společnosti. Dříve nebylo zveřejňování informací o NCI vyžadováno. Do budoucna výkaz č. 160 stanoví, že v poznámce pod čarou musí být odsouhlaseny počáteční a konečné zůstatky vlastního kapitálu mateřského podniku i NCI, včetně čistého zisku a příspěvků vlastníků připadajících na každý z nich. Další informace budou popisovat změny v procentuálním vlastnictví mateřského podniku v dceřiných podnicích, včetně všech okolností vedoucích ke ztrátě kontroly a dekonsolidaci dříve konsolidovaného dceřiného podniku. Nová zveřejnění vrhnou světlo do oblastí, které uživatelé v minulosti neměli příliš osvětleny.
ZÁVĚR
Výkaz č. 141(R) a výkaz č. 160 jsou integrálně propojeny, aby společně fungovaly při aplikaci nové akviziční metody na konsolidované účetní závěrky a výkazy a přinesly tak na kapitálové trhy užitečnější informace. Díky rozsáhlejšímu a konzistentnějšímu ocenění reálnou hodnotou pomůže výkaz č. 141(R) uživatelům posoudit budoucí peněžní toky konsolidovaného podniku. A díky konzistentní aplikaci koncepce vykazování účetní jednotky jim výkaz č. 160 pomůže pochopit vztah mezi ovládajícími a nekontrolními podíly. V důsledku toho mohou uživatelé provádět úplnější a spolehlivější posouzení budoucích peněžních toků, které budou k dispozici mateřskému podniku a jeho akcionářům. 
AICPA ZDROJE
Články JofA
„Nový den pro podnikové kombinace“ červen 08, strana 34 „Mimořádné položky sdílí exkluzivní společnost“ květen 07, strana 80
CPE
Co potřebujete vědět o účtování podnikových kombinací, samostudijní kurz CPE (#182000)
Publikace
Aktuální účetní problémy a rizika 2008-Posílení finančního řízení a výkaznictví (#029208)
Pro více informací, objednávku nebo registraci navštivte www.cpa2biz.com nebo zavolejte na telefonní číslo Institutu 888-777-7077.
DALŠÍ ZDROJE
Webové stránky
FASB,
www.fasb.org/pdf/fas160.pdf
EXEKUTIVNÍ SHRNUTÍ
Nejviditelnější novinkou ve výkazu č. 160 je změna názvu z „menšinového podílu“ na „nekontrolní podíl“. Stará terminologie nezahrnuje celou škálu scénářů kombinací. Například některé většinové vlastnické podíly nevedou ke konsolidaci, například když je dceřiná společnost v úpadku.
Významná změna, která ovlivňuje vykazování ve výkazu zisku a ztráty, se týká zacházení se zisky souvisejícími s akvizicemi v polovině roku. Současné zacházení někdy představuje nerealistická měřítka výkonnosti nejvyšší linie. Podle výkazu č. 160 budou v konsolidovaném výkazu zisku a ztráty vykazovány pouze výnosy a náklady dceřiné společnosti vzniklé po datu kombinace.
Výkaz č. 160 neumožňuje vykazovat zisky nebo ztráty v konsolidovaném výkazu zisku a ztráty v případě, že si mateřská společnost ponechá kontrolu po změně svého vlastnického podílu. Důvodem je, že tyto transakce mají kapitálovou povahu.
Dříve nebylo vyžadováno žádné zveřejnění NCI. Napříště výkaz č. 160 stanoví, že v poznámce pod čarou musí být odsouhlaseny počáteční a konečné zůstatky jak mateřského podniku, tak vlastního kapitálu NCI, včetně čistého zisku a příspěvků vlastníků připadajících na každý z nich. Další informace budou popisovat procentuální změny ve vlastnictví mateřské společnosti v jejích dceřiných společnostech, včetně všech okolností vedoucích ke ztrátě kontroly a dekonsolidaci dříve konsolidované dceřiné společnosti.
Paul R. Bahnson, CPA, Ph.D., je profesorem účetnictví na Boise State University. Brian P. McAllister, CPA, Ph.D., a Paul B.W. Miller, CPA, Ph.D., jsou profesory účetnictví na University of Colorado v Colorado Springs. Jejich e-mailové adresy jsou [email protected], [email protected] a [email protected].