PARK RIDGE, NJ, 17 de julio de 2011 (MARKETWIRE via COMTEX) — Hertz Global Holdings, Inc. («Hertz») (NYSE: HTZ) y Donlen Corporation («Donlen») han anunciado hoy que han firmado un acuerdo definitivo para que Hertz adquiera Donlen, un proveedor líder de servicios de arrendamiento y gestión de flotas. La transacción ha sido aprobada por los consejos de administración de ambas empresas y por los accionistas de Donlen. Se espera que la transacción se complete en el tercer trimestre de 2011, sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, incluyendo las aprobaciones regulatorias.
Mark P. Frissora, el Presidente y Director Ejecutivo de Hertz, dijo: «La adquisición de Donlen amplía nuestra cartera de soluciones de transporte dando a Hertz una posición de liderazgo inmediato en el alquiler de coches, camiones y equipos a largo plazo y en la gestión de flotas para los clientes corporativos que necesitan escala y servicios sofisticados de gestión de flotas. Esta gama de soluciones de un solo proveedor hará que Hertz sea única entre sus pares». Frissora añadió: «La integración de Donlen proporciona a Hertz una oferta anual y plurianual que complementa nuestras opciones de alquiler de coches y de uso compartido por horas, días y meses para los clientes, lo que nos proporciona un flujo de ingresos más estable y nuevos mercados adyacentes para aprovechar nuestro modelo de negocio actual.»
La adquisición de Donlen es coherente con la evolución del modelo de negocio de Hertz, centrado en la tecnología y sin activos. Donlen es principalmente un negocio de financiación de vehículos y consultoría de gestión de flotas que despliega aplicaciones tecnológicas líderes para apoyar a sus clientes.
Además, esta transacción forma parte de la estrategia global de crecimiento de la compañía para ofrecer los programas de transporte más flexibles para consumidores corporativos y generales. La plataforma tecnológica de Donlen es la mejor de su clase y es escalable para permitir una rápida expansión del volumen. Junto con las relaciones existentes de Donlen, Hertz podrá ahora ampliar significativamente su capacidad de gestión de flotas a Europa y otros mercados internacionales. Además, la adquisición de Donlen proporciona a Hertz una práctica de consultoría estratégica en la gestión de activos y flotas con una reputación líder en la industria por su iniciativa telemática GreenDriver(R) como DriverPoint(TM), que rastrea y mide el comportamiento y la productividad de los conductores.
«Estamos encantados de formar parte de la familia global de Hertz», dijo Gary Rappeport, Director General de Donlen. «Hay una serie de sinergias entre los dos negocios que nos permitirán ampliar y acelerar la oferta de Donlen y continuar con nuestro apasionado enfoque en el servicio al cliente y la tecnología. Juntos, Hertz y Donlen tienen una oportunidad única para explorar y crear nuevos e innovadores productos para llevar al mercado»
Con sede en Northbrook, Illinois, Donlen alquila y gestiona más de 144.000 vehículos en Estados Unidos, Canadá y México. Donlen ha registrado un crecimiento constante de los ingresos antes de impuestos desde el año 2000, incluidos los años 2008 y 2009 en plena recesión.
Donlen genera ingresos a través de su cartera de arrendamiento de alta calidad y diversificada y de su negocio de gestión de flotas y servicios basados en honorarios, que han producido resultados constantes a lo largo de su historia, incluidos los períodos de recesión. Donlen se diferencia además de las empresas de leasing tradicionales por la prestación de servicios a lo largo del ciclo de vida del leasing y una variedad de servicios de gestión y mantenimiento. Donlen se ha distinguido como líder tecnológico en el sector, a través de FleetWeb(R), la galardonada plataforma de gestión de flotas online de Donlen que proporciona capacidades mejoradas de servicio al cliente, y CARE(TM), el sistema de CRM propiedad de Donlen; así como los más de 45 años de experiencia de Donlen en el sector de la gestión de flotas.
Hertz va a comprar Donlen por 250 millones de dólares, y asumirá aproximadamente 680 millones de dólares de la deuda pendiente de Donlen en materia de flotas. Hertz espera refinanciar la deuda de Donlen en mejores condiciones de financiación. Hertz cree que la adquisición será neutra desde el punto de vista crediticio y reforzará su perfil de negocio dada la combinación de negocios de Donlen y la diversificación de su cartera de arrendamientos. Esta transacción es inmediatamente acumulativa para las ganancias de Hertz y es EVA positivo en el primer año. Hertz ha identificado 20 millones de dólares de sinergias, principalmente relacionadas con la flota.
Hertz organizará una conferencia telefónica el lunes 18 de julio de 2011 a las 11:00 AM (EDT) para proporcionar información más detallada sobre la transacción de Donlen. Mark Frissora y Gary Rappeport, directores generales de Hertz y Donlen, respectivamente, hablarán durante la conferencia telefónica. Para acceder a la conferencia en directo, marque el 800-230-1096 en EE.UU. y el 612-288-0340 para las llamadas internacionales utilizando el código de acceso 210683 o escuche la conferencia por Internet en www.hertz.com/investorrelations. La conferencia estará disponible para su repetición desde el 18 de julio de 2011 a partir de la 1:00 PM (EDT) hasta el 1 de agosto de 2011 a las 11:59 AM (EDT) llamando al 800-475-6701 en EE.UU. o al 320-365-3844 para llamadas internacionales con el código de acceso 210683. El comunicado de prensa y las diapositivas que lo acompañan estarán disponibles en nuestro sitio web, www.hertz.com/investorrelations.
Hertz está siendo asesorado en esta transacción por Seale & Associates, Inc. y Barclays Capital y el asesor de Donlen es J.P. Morgan Securities LLC. Jenner & Block LLP actúa como asesor de fusiones y adquisiciones de Hertz y Weil, Gotshal & Manges LLP asesora en materia de financiación estructurada. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actúa como asesor del vendedor en nombre de Donlen.
Acerca de HERTZ
La Corporación Hertz (www.hertz.com), una filial de Hertz Global Holdings, Inc. (NYSE: HTZ), es la marca de alquiler de coches de uso general más grande del mundo, que opera desde aproximadamente 8.500 establecimientos en unos 150 países de todo el mundo. Hertz es la marca de alquiler de coches en aeropuertos número uno en EE.UU. y en 83 de los principales aeropuertos de Europa, y cuenta con establecimientos corporativos y con licencia en ciudades y aeropuertos de Norteamérica, Europa, Latinoamérica, Asia, Australia y Nueva Zelanda. Además, la empresa cuenta con concesionarios en ciudades y aeropuertos de África y Oriente Medio. Iniciativas de productos y servicios como Hertz #1 Club Gold(R), NeverLost(R) personalizado, sistemas de navegación a bordo, SIRIUS XM Satellite Radio, y coches y SUVs únicos ofrecidos a través de las Colecciones Adrenaline y Green Traveler de la Compañía, diferencian a Hertz de la competencia. En 2008, la empresa se introdujo en el mercado mundial de coches compartidos en Londres, Nueva York y París. Hertz también opera uno de los mayores negocios de alquiler de equipos del mundo, Hertz Equipment Rental Corporation, que ofrece una diversa línea de equipos, incluyendo herramientas y suministros, así como equipos nuevos y usados para la venta, a clientes que van desde las principales empresas industriales a los contratistas locales y los consumidores de aproximadamente 320 sucursales en los Estados Unidos, Canadá, Francia, España, Italia, China y Arabia Saudita, así como a través de sus concesionarios internacionales.
Acerca de DONLEN
Donlen Corporation (www.donlen.com), con sede en Northbrook, IL, oficinas en todo el país y asociaciones estratégicas globales, es un proveedor líder de servicios innovadores de arrendamiento y gestión de flotas para flotas corporativas en todo Estados Unidos, y cuenta con más de 144.000 vehículos en alquiler y gestión. En 2010, Donlen generó una facturación bruta de aproximadamente 920 millones de dólares e ingresos de aproximadamente 350 millones de dólares. Desde 1965, Donlen ha ofrecido a sus clientes un servicio de atención al cliente altamente personalizado y receptivo. La excelencia en el lugar de trabajo de Donlen ha sido reconocida como una de las «Lista de los 20 mejores lugares para trabajar en Chicago» de Crain’s Chicago Business cada año de 2009 a 2011, un líder en la lista «The Global Outsourcing 100(R)» de la Asociación Internacional de Profesionales de la Subcontratación (IAOP) en 2011 y de 2006 a 2009, una de las «101 mejores y más brillantes empresas para trabajar en Chicago» de la Asociación Nacional de Recursos Empresariales cada año de 2007 a 2011, ganadora del premio Stevie(R) 2011 al «Programa de responsabilidad medioambiental corporativa del año» y finalista del premio Stevie como «Empresa más innovadora» y «Mejor uso de la tecnología en el servicio al cliente» en 2010.
Nota de advertencia sobre las declaraciones prospectivas
Ciertas declaraciones contenidas en este comunicado de prensa incluyen «declaraciones prospectivas» en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. Las declaraciones prospectivas implican una serie de riesgos e incertidumbres, y los resultados o eventos reales pueden diferir materialmente de los proyectados o implícitos en dichas declaraciones. Entre los ejemplos se incluyen las declaraciones relativas a la capacidad de las partes para consumar la transacción propuesta y el calendario de la misma, los beneficios y el impacto de la transacción propuesta, incluida la acumulación de beneficios, la capacidad de la empresa combinada para lograr las sinergias y la creación de valor que contemplan las partes, la capacidad de Hertz para integrar rápida y eficazmente el negocio de Donlen, y el desvío de tiempo de la dirección a cuestiones relacionadas con la transacción. Otros ejemplos de declaraciones prospectivas incluyen la información relativa a las perspectivas de Hertz, Donlen o la empresa combinada, los ingresos previstos, los resultados de las operaciones y la implementación de iniciativas de productividad y eficiencia, y los ahorros previstos y los gastos de reestructuración que se espera realizar o incurrir en relación con ellos, así como cualquier otra declaración que no se relacione directamente con ningún hecho histórico o actual.
Estas declaraciones prospectivas suelen incluir palabras como «creer», «esperar», «proyectar», «anticipar», «pretender», «planear», «estimar», «buscar», «hacer», «poder», «debería», «podría», «prever» o expresiones similares. Estas declaraciones se basan en ciertas suposiciones que Hertz y Donlen han hecho a la luz de su experiencia en la industria, así como sus percepciones de las tendencias históricas, las condiciones actuales, los desarrollos futuros esperados y otros factores que creen que son apropiados en estas circunstancias. Hertz y Donlen creen que estos juicios son razonables, pero usted debe entender que no se puede dar ninguna garantía de que cualquiera de los eventos anticipados por las declaraciones prospectivas vayan a transpirar u ocurrir, o si alguno de ellos lo hace, qué impacto tendrán en los resultados de las operaciones o las condiciones financieras de Hertz, Donlen o la compañía combinada, debido a una variedad de factores importantes, tanto positivos como negativos. Entre otros, dichos factores podrían incluir la capacidad de las partes para obtener todos los consentimientos regulatorios necesarios para la transacción propuesta y para cumplir cualquier condición impuesta por los reguladores en relación con la misma; la fortaleza y estabilidad general de las condiciones económicas, tanto en los Estados Unidos como en los mercados globales, incluyendo el tiempo y la fuerza de la recuperación actual; los niveles de demanda de viajes, en particular con respecto al tráfico de pasajeros de las aerolíneas en los Estados Unidos y en los mercados mundiales y el impacto de las interrupciones o reducciones en los viajes aéreos resultantes de las quiebras de las aerolíneas, la consolidación de la industria, las reducciones de capacidad, las acciones de fijación de precios u otros eventos; el efecto de los cambios significativos en el entorno competitivo, incluso como resultado de la consolidación de la industria, y el efecto de la competencia en los mercados de Hertz y Donlen, incluso en sus políticas de precios o el uso de incentivos; su capacidad para lograr ahorros de costes y eficiencias y aprovechar las oportunidades para aumentar la productividad y la rentabilidad; su capacidad para estimar con precisión los niveles futuros de actividad de alquiler y arrendamiento y ajustar el tamaño de sus flotas en consecuencia; el impacto de las retiradas de seguridad por parte de los fabricantes de sus vehículos y equipos de alquiler y arrendamiento; el impacto de una interrupción importante en sus redes de comunicación o de información centralizada o en los sistemas de pago; y los cambios en las leyes, reglamentos, políticas u otras actividades de los gobiernos, agencias y organizaciones similares existentes, o la adopción de nuevas, cuando dichas acciones puedan afectar materialmente a sus operaciones o al coste de las mismas.
Hertz le advierte que no debe confiar indebidamente en estas declaraciones prospectivas, que reflejan sus creencias actuales y las de Donlen y se basan en la información actualmente disponible. Todas las declaraciones prospectivas atribuibles a Hertz, Donlen o a las personas que actúan en nombre de Hertz o Donlen están expresamente calificadas en su totalidad por las declaraciones de advertencia anteriores. Todas estas declaraciones se refieren únicamente a la fecha en que se realizan, y Hertz no asume ninguna obligación de actualizar o revisar públicamente ninguna de las declaraciones prospectivas, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros u otros. Se puede encontrar información adicional sobre estas declaraciones y otros factores en los archivos de Hertz con la SEC, incluyendo los Informes Anuales en el Formulario 10-K, los informes trimestrales en el Formulario 10-Q, los informes actuales en el Formulario 8-K y otros documentos que Hertz ha presentado.