Fundamentos de la empresa

¿Quién lo hubiera pensado? Dos ex hippies con fuertes intereses en el activismo social acabarían fundando una de las empresas de helados más conocidas del país: Ben & Jerry’s. Quizás estaba destinado a ello. Ben Cohen (el «Ben» de Ben & Jerry’s) siempre tuvo una fascinación por el helado. De niño, hacía sus propias mezclas aplastando sus galletas y caramelos favoritos en su helado. Pero no fue hasta su último año de instituto cuando se convirtió en un «heladero» oficial, conduciendo alegremente su camión por barrios llenos de niños deseosos de comprar sus helados. Después del instituto, Ben intentó ir a la universidad, pero no era para él. Asistió a la Universidad Colgate durante un año y medio antes de dejarla para volver a su verdadero amor: ser heladero. Volvió a probar la universidad, esta vez en Skidmore, donde estudió cerámica y joyería, pero, a pesar de su selección de cursos, siguió sin gustarle.

Mientras tanto, Jerry Greenfield (el «Jerry» de Ben &) seguía un camino similar. Se especializó en pre-medicina en el Oberlin College con la esperanza de convertirse algún día en médico. Pero tuvo que renunciar a este objetivo cuando no fue aceptado en la facultad de medicina. Sin embargo, su educación universitaria le orientó hacia un campo más lucrativo: el mundo de la fabricación de helados. Su primer contacto con la industria del helado se produjo cuando trabajó como camarero en la cafetería de estudiantes de Oberlin. Así que, catorce años después de conocerse en el equipo de atletismo del instituto, Ben y Jerry se reunieron y decidieron dedicarse a la fabricación de helados a lo grande. Se mudaron a Burlington (Vermont), una ciudad universitaria que necesitaba una heladería, y realizaron un curso por correspondencia de 5 dólares sobre la elaboración de helados en la Universidad de Pensilvania. Después de obtener un sobresaliente en el curso -no es de extrañar, ya que los exámenes eran a libro abierto- se lanzaron: con los ahorros de toda su vida, 8.000 dólares, y 4.000 dólares de fondos prestados, montaron una heladería en una gasolinera abandonada en una concurrida esquina de Burlington.1 La siguiente gran decisión fue qué forma de propiedad del negocio era la mejor para ellos. Este capítulo le presenta sus opciones.

Factores a tener en cuenta

Si va a iniciar un nuevo negocio, tiene que decidir qué forma legal de propiedad es la mejor para usted y su negocio. ¿Quiere ser el dueño del negocio y operar como propietario único? ¿O quiere compartir la propiedad, operando como una sociedad o una corporación? Antes de hablar de los pros y los contras de estos tres tipos de propiedad, vamos a abordar algunas de las preguntas que probablemente te harías para elegir la forma jurídica adecuada para tu negocio.

1. Al crear tu negocio, ¿quieres minimizar los costes de puesta en marcha? Espera evitar las complejas regulaciones gubernamentales y los requisitos de información?
2. ¿Cuánto control le gustaría tener? Cuánta responsabilidad en la gestión del negocio está dispuesto a compartir? ¿Y qué pasa con el reparto de los beneficios?
3. ¿Desea evitar impuestos especiales?
4. ¿Tiene usted todas las habilidades necesarias para dirigir el negocio?
5. ¿Es probable que se lleve bien con sus copropietarios durante un largo periodo de tiempo?
6. ¿Es importante para usted que el negocio le sobreviva?
7. ¿Cuáles son sus necesidades de financiación y cómo piensa financiar su empresa?
8. ¿Cuánta exposición personal a la responsabilidad está dispuesto a aceptar? ¿Se siente incómodo a la hora de aceptar la responsabilidad personal por las acciones de otros propietarios?

Ninguna forma de propiedad le dará todo lo que desea. Tendrás que hacer algunas concesiones. Como cada opción tiene ventajas y desventajas, tu trabajo consiste en decidir cuál ofrece las características más importantes para ti. En las siguientes secciones compararemos tres opciones de propiedad (empresa individual, sociedad, corporación) en estas ocho dimensiones.

La empresa individual y sus ventajas

En una empresa individual, como propietario, usted tiene el control total de su negocio. Usted toma todas las decisiones importantes y, por lo general, es responsable de todas las actividades cotidianas. A cambio de asumir toda esta responsabilidad, usted obtiene todos los ingresos obtenidos por el negocio. Los beneficios obtenidos tributan como ingresos personales, por lo que no tienes que pagar ningún impuesto especial sobre la renta federal y estatal.

Desventajas de las empresas unipersonales

Para muchas personas, sin embargo, la empresa unipersonal no es adecuada. La otra cara de disfrutar de un control total es tener que aportar todos los diferentes talentos que pueden ser necesarios para que el negocio sea un éxito. Y cuando uno se va, el negocio se disuelve. También tiene que depender de sus propios recursos para financiarse: en efecto, usted es el negocio y cualquier dinero que pida prestado la empresa se lo presta a usted personalmente. Y lo que es más importante, el empresario individual tiene una responsabilidad ilimitada por cualquier pérdida que sufra la empresa. El principio de la responsabilidad personal ilimitada significa que si la empresa contrae una deuda o sufre una catástrofe (por ejemplo, ser demandado por causar una lesión a alguien), el propietario es personalmente responsable. Como empresario individual, usted pone en riesgo su patrimonio personal (su cuenta bancaria, su coche, incluso su casa) por el bien de su empresa. Puede reducir el riesgo con un seguro, pero su exposición a la responsabilidad civil puede seguir siendo considerable. Dado que Ben y Jerry decidieron poner en marcha su negocio de helados juntos (y, por tanto, el negocio no era propiedad de una sola persona), no podían constituir su empresa como propietario único.

Sociedad colectiva

Una sociedad colectiva (o sociedad general) es un negocio de propiedad conjunta de dos o más personas. Alrededor del 10% de las empresas estadounidenses son sociedades2 y, aunque la gran mayoría son pequeñas, algunas son bastante grandes. Por ejemplo, las cuatro grandes empresas de contabilidad pública son sociedades. La creación de una sociedad es más compleja que la de una empresa unipersonal, pero sigue siendo relativamente fácil y barata. El coste varía según el tamaño y la complejidad. Es posible constituir una sociedad simple sin la ayuda de un abogado o un contable, aunque suele ser una buena idea contar con el asesoramiento de un profesional.

Los profesionales pueden ayudarle a identificar y resolver los problemas que más tarde pueden crear disputas entre los socios.

El acuerdo de asociación

El impacto de las disputas puede ser menor si los socios han ejecutado un acuerdo de asociación bien planificado que especifique los derechos y responsabilidades de todos. El acuerdo podría proporcionar detalles como los siguientes:

• Cantidad de dinero en efectivo y otras contribuciones que debe hacer cada socio
• División de los ingresos (o pérdidas) de la sociedad
• Responsabilidades de los socios: quién hace qué
• Condiciones bajo las cuales un socio puede vender una participación en la sociedad
• Condiciones para la disolución de la sociedad
• Condiciones para la resolución de conflictos

La responsabilidad ilimitada y la sociedad colectiva

Un problema importante de las sociedades colectivas, como con las empresas individuales, es la responsabilidad ilimitada: en este caso, cada socio es personalmente responsable no sólo de sus propios actos, sino también de los de todos los socios. Si su socio en una empresa de arquitectura comete un error que provoca el derrumbe de una estructura, la pérdida en que incurre su empresa le afecta a usted tanto como a él o ella. Y aquí está la noticia realmente mala: si la empresa no tiene el dinero en efectivo u otros activos para cubrir las pérdidas, usted puede ser demandado personalmente por la cantidad adeudada. En otras palabras, la parte que ha sufrido una pérdida a causa del error puede demandarle a usted por sus bienes personales. Es comprensible que muchas personas sean reacias a formar sociedades por la responsabilidad ilimitada. Algunas formas de negocio permiten a los propietarios limitar su responsabilidad. Entre ellas se encuentran las sociedades limitadas y las corporaciones.

Sociedades limitadas

La ley permite a los propietarios de negocios formar una sociedad limitada que tiene dos tipos de socios: un único socio general que dirige el negocio y es responsable de sus obligaciones, y cualquier número de socios limitados que tienen una participación limitada en el negocio y cuyas pérdidas están limitadas a la cantidad de su inversión.

Ventajas y desventajas de las sociedades colectivas

La sociedad colectiva tiene varias ventajas sobre el empresario individual. En primer lugar, reúne a un grupo diverso de personas con talento que comparten la responsabilidad de dirigir el negocio. En segundo lugar, facilita la financiación: la empresa puede recurrir a los recursos financieros de varias personas. Los socios no sólo aportan fondos a la empresa, sino que también pueden utilizar recursos personales para obtener préstamos bancarios. Por último, la continuidad no tiene por qué ser un problema, ya que los socios pueden acordar legalmente que la sociedad sobreviva si uno o más socios mueren.

Aún así, hay algunos aspectos negativos. En primer lugar, como ya se ha comentado, los socios están sujetos a una responsabilidad ilimitada. En segundo lugar, ser socio significa que tienes que compartir la toma de decisiones, y mucha gente no se siente cómoda con esa situación. No es de extrañar que los socios tengan a menudo diferencias de opinión sobre cómo dirigir un negocio, y los desacuerdos pueden aumentar hasta el punto de poner en peligro la continuidad de la empresa. En tercer lugar, además de compartir ideas, los socios también comparten los beneficios. Este acuerdo puede funcionar siempre que todos los socios sientan que se les recompensa en función de sus esfuerzos y logros, pero no siempre es así. Aunque la forma de asociación de la propiedad es vista negativamente por algunos, fue particularmente atractiva para Ben Cohen y Jerry Greenfield. Empezar su negocio de helados como sociedad no era caro y les permitía combinar sus limitados recursos financieros y utilizar sus diversas habilidades y talentos. Como amigos, confiaban el uno en el otro y les gustaba compartir la toma de decisiones y los beneficios. Además, no eran reacios a responsabilizarse personalmente de las acciones del otro.

Corporación

Una corporación (a veces llamada corporación regular o C) se diferencia de una empresa unipersonal y de una sociedad porque es una entidad legal totalmente independiente de las partes que la poseen. Puede celebrar contratos vinculantes, comprar y vender propiedades, demandar y ser demandada, ser responsable de sus acciones y tributar. Una vez que las empresas alcanzan un tamaño considerable, es ventajoso organizarse como una corporación para que sus propietarios puedan limitar su responsabilidad. Por tanto, las corporaciones tienden a ser mucho más grandes, por término medio, que las empresas que utilizan otras formas de propiedad. Como muestra la figura 6.2, las sociedades anónimas representan el 18% de todas las empresas estadounidenses, pero generan casi el 82% de los ingresos.3 La mayoría de las grandes empresas conocidas son sociedades anónimas, pero también lo son muchas de las empresas más pequeñas con las que probablemente haga negocios.

Propiedad y acciones

Las corporaciones son propiedad de los accionistas que invierten dinero en la empresa comprando acciones. La parte de la corporación que poseen depende del porcentaje de acciones que tienen. Por ejemplo, si una corporación ha emitido 100 acciones y usted posee 30 acciones, es dueño del 30% de la empresa. Los accionistas eligen un consejo de administración, un grupo de personas (principalmente ajenas a la empresa) que son legalmente responsables de gobernar la empresa. El consejo supervisa las principales políticas y decisiones tomadas por la empresa, establece los objetivos y responsabiliza a la dirección de su consecución, y contrata y evalúa al máximo ejecutivo, generalmente llamado CEO (chief executive officer). El consejo también aprueba la distribución de los ingresos a los accionistas en forma de pagos en efectivo llamados dividendos.

Beneficios de la constitución de una sociedad anónima

La forma de organización de las sociedades anónimas ofrece varias ventajas, como la responsabilidad limitada de los accionistas, un mayor acceso a los recursos financieros, la gestión especializada y la continuidad.

Responsabilidad limitada

El beneficio más importante de la constitución de una sociedad es la responsabilidad limitada a la que se exponen los accionistas: no son responsables de las obligaciones de la sociedad, y no pueden perder más que la cantidad que hayan invertido personalmente en la empresa. La responsabilidad limitada habría sido una gran ventaja para el desafortunado individuo cuyo socio comercial quemó su tintorería. Si se hubieran constituido en sociedad, la corporación habría sido responsable de las deudas contraídas por el incendio. Si la sociedad no tenía suficiente dinero para pagar la deuda, los accionistas individuales no habrían estado obligados a pagar nada. Habrían perdido todo el dinero que habían invertido en el negocio, pero no más.

Recursos financieros

La corporación también hace posible que las empresas obtengan fondos mediante la venta de acciones. Esta es una gran ventaja cuando una empresa crece y necesita más fondos para operar y competir. Dependiendo de su tamaño y solidez financiera, la sociedad anónima también tiene una ventaja sobre otras formas de negocio a la hora de obtener préstamos bancarios. Una corporación establecida puede pedir prestados sus propios fondos, pero cuando una pequeña empresa necesita un préstamo, el banco suele exigir que esté garantizado por sus propietarios.

Gestión especializada

Debido a su tamaño y a su capacidad para pagar elevadas comisiones por ventas y beneficios, las corporaciones suelen ser capaces de atraer a empleados más cualificados y con más talento que las empresas privadas y las sociedades colectivas.

Continuidad y transferibilidad

Otra ventaja de la incorporación es la continuidad. Debido a que la corporación tiene una vida legal separada de las vidas de sus propietarios, puede (al menos en teoría) existir para siempre.

Transferir la propiedad de una corporación es fácil: los accionistas simplemente venden sus acciones a otros. Algunos fundadores, sin embargo, quieren restringir la transferibilidad de sus acciones y por eso eligen operar como una corporación privada. Las acciones de estas corporaciones están en manos de unos pocos individuos, a los que no se les permite venderlas al público en general.

Las empresas que no tienen estas restricciones en la venta de acciones se llaman corporaciones públicas; las acciones están disponibles para la venta al público en general.

Desventajas de la incorporación

Al igual que las empresas individuales y las sociedades, las corporaciones tienen aspectos positivos y negativos. En las empresas unipersonales y las sociedades colectivas, por ejemplo, las personas que poseen y gestionan un negocio son las mismas. Sin embargo, los gestores de las empresas no son necesariamente propietarios de acciones y los accionistas no trabajan necesariamente para la empresa. Esta situación puede ser problemática si los objetivos de ambos grupos difieren significativamente.

Los directivos, por ejemplo, suelen estar más interesados en la promoción profesional que en la rentabilidad global de la empresa. Los accionistas pueden preocuparse más por los beneficios sin tener en cuenta el bienestar de los empleados. Esta situación se conoce como el problema de la agencia, un conflicto de intereses inherente a una relación en la que se supone que una parte debe actuar en el mejor interés de la otra. A menudo es bastante difícil evitar que el interés propio entre en estas situaciones.

Otro inconveniente de la constitución de una sociedad -que a menudo desanima a las pequeñas empresas a constituirla- es el hecho de que su creación es más costosa. Si se combinan las tasas de registro y licencia con los honorarios de los abogados y la contabilidad, la constitución de una empresa puede suponer un gasto de entre 1.000 y 6.000 dólares o más, en función del tamaño y el alcance de la empresa.4 Además, las sociedades están sujetas a niveles de regulación y supervisión gubernamental que pueden suponer una carga para las pequeñas empresas. Por último, las sociedades están sujetas a lo que se denomina «doble imposición». Los gobiernos federal y estatal gravan a las empresas por sus beneficios. Cuando estos beneficios se distribuyen en forma de dividendos, los accionistas pagan impuestos sobre estos dividendos. Por lo tanto, los beneficios de las empresas se gravan dos veces: la corporación paga los impuestos la primera vez y los accionistas pagan los impuestos la segunda vez.

Cinco años después de iniciar su negocio de helados, Ben Cohen y Jerry Greenfield evaluaron los pros y los contras de la forma corporativa de propiedad, y los «pros» ganaron. El principal motivo fue la necesidad de recaudar fondos para construir una planta de fabricación de 2 millones de dólares. Ben y Jerry no sólo decidieron pasar de ser una sociedad a una corporación, sino que también decidieron vender acciones al público (y convertirse así en una corporación pública). Su venta de acciones al público fue un poco inusual: Ben y Jerry querían que la comunidad fuera dueña de la empresa, así que en lugar de ofrecer las acciones a cualquiera que estuviera interesado en comprarlas, las ofrecieron sólo a los residentes de Vermont. Ben creía que «las empresas tienen la responsabilidad de retribuir a la comunidad de la que se nutren «5. Quería que la empresa fuera propiedad de quienes hacían cola en la gasolinera para comprar conos. Las acciones fueron tan populares que una de cada cien familias de Vermont compró acciones de la empresa.6 Con el tiempo, a medida que la empresa seguía expandiéndose, las acciones se vendieron a nivel nacional.

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Otros tipos de propiedad empresarial

Además de las tres formas de organización empresarial comúnmente adoptadas -propiedad única, sociedad y corporaciones regulares- algunos propietarios de negocios seleccionan otras formas de organización para satisfacer sus necesidades particulares. Veremos dos de estas opciones:

• Sociedades de responsabilidad limitada
• Corporaciones sin ánimo de lucro

Sociedades de responsabilidad limitada

¿Qué le parecería una forma legal de organización que ofrezca las características atractivas de las tres formas comunes de organización (sociedad anónima, sociedad unipersonal y sociedad colectiva) y que evite las características poco atractivas de estas tres formas de organización? La sociedad de responsabilidad limitada (SRL) consigue exactamente eso. Esta forma ofrece a los propietarios de empresas una responsabilidad limitada (una ventaja clave de las corporaciones) y la ausencia de «doble imposición» (una ventaja clave de las empresas individuales y las sociedades). Veamos la LLC con más detalle.

En 1977, Wyoming se convirtió en el primer estado que permitió a las empresas operar como sociedades de responsabilidad limitada. Veinte años después, en 1997, Hawái se convirtió en el último estado en dar su aprobación a la nueva forma de organización. Desde entonces, la sociedad de responsabilidad limitada ha aumentado su popularidad. Su rápido crecimiento fue impulsado en parte por los cambios en los estatutos estatales que permiten que una sociedad de responsabilidad limitada tenga un solo miembro. La tendencia a las sociedades de responsabilidad limitada puede observarse al leer los nombres de las empresas en los laterales de los camiones o en los escaparates de las tiendas de su ciudad. Es habitual ver nombres como Jim Evans Tree Care, LLC, y For-Cats-Only Veterinary Clinic, LLC. Pero las LLC no se limitan a las pequeñas empresas. Empresas como Crayola, Domino’s Pizza, Ritz-Carlton Hotel Company e iSold It (que ayuda a la gente a vender sus pertenencias no deseadas en eBay) operan bajo la forma de organización de responsabilidad limitada.

En una sociedad de responsabilidad limitada, los propietarios (llamados miembros en lugar de accionistas) no son personalmente responsables de las deudas de la empresa, y sus ganancias se gravan sólo una vez, a nivel personal (eliminando así la doble imposición).

Hemos promocionado los beneficios de la protección de la responsabilidad limitada para una LLC. Ahora tenemos que señalar algunas circunstancias en las que un miembro de la LLC (o un accionista en una corporación) podría ser considerado personalmente responsable de las deudas de su empresa. El propietario de una empresa puede ser considerado personalmente responsable si:

• Garantiza personalmente una deuda empresarial o un préstamo bancario que la empresa no paga.
• No paga los impuestos laborales al gobierno.
• Incurre en un comportamiento fraudulento o ilegal que perjudica a la empresa o a otra persona.
• No trata a la empresa como una entidad legal separada, por ejemplo, utiliza los activos de la empresa para usos personales.

Corporaciones sin ánimo de lucro

Una corporación sin ánimo de lucro (a veces llamada no lucrativa) es una organización formada para servir a algún propósito público en lugar de para obtener ganancias financieras. Siempre que la actividad de la organización tenga fines benéficos, religiosos, educativos, científicos o literarios, puede estar exenta de pagar impuestos sobre la renta. Además, los individuos y otras organizaciones que contribuyen a la corporación sin ánimo de lucro pueden obtener una deducción fiscal por esas contribuciones. Los tipos de grupos que normalmente solicitan el estatus de entidad sin ánimo de lucro varían mucho e incluyen iglesias, sinagogas, mezquitas y otros lugares de culto; museos; universidades y grupos de conservación.

Hay más de 1,5 millones de organizaciones sin ánimo de lucro en Estados Unidos.7 Algunas están muy bien financiadas, como la Fundación Bill y Melinda Gates, que tiene una dotación de aproximadamente 40.000 millones de dólares y ha regalado 36.700 millones desde su creación.8 Otras son reconocidas a nivel nacional, como United Way, Goodwill Industries, Habitat for Humanity y la Cruz Roja. Sin embargo, la gran mayoría no es ni rica ni famosa, pero sin embargo hace importantes contribuciones a la sociedad.

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Fusiones y adquisiciones

El titular decía: «Se buscan: Se buscan más de 2.000 personas para contratar a Google».9 El mayor motor de búsqueda en Internet del mundo revelaba sus planes para crecer internamente y aumentar su plantilla en más de 2.000 personas, la mitad de las cuales proceden de Estados Unidos y la otra mitad de otros países. Los empleados añadidos ayudarán a la empresa a expandirse a nuevos mercados y a luchar por el talento global en el competitivo sector de los proveedores de información por Internet. Cuando se ejecuta correctamente, el crecimiento interno beneficia a la empresa.

Un enfoque alternativo para el crecimiento es fusionarse con otra empresa o adquirirla. El fundamento del crecimiento a través de la fusión o la adquisición es que 1 + 1 = 3: la empresa combinada es más valiosa que la suma de las dos empresas por separado. Este razonamiento es atractivo para las empresas que se enfrentan a la presión de la competencia. Para hacerse con una mayor cuota de mercado y mejorar la rentabilidad, las empresas querrán ser más eficientes en costes combinándose con otras empresas.

Fusiones y adquisiciones

Aunque a menudo se utilizan como si fueran sinónimos, los términos fusión y adquisición significan cosas ligeramente diferentes. Una fusión se produce cuando dos empresas se combinan para formar una nueva compañía. Una adquisición es la compra de una empresa por otra. Un ejemplo de fusión es la unión en 2013 de US Airways y American Airlines. La empresa combinada, la mayor compañía aérea del mundo, vuela bajo el nombre de American Airlines.

Otro ejemplo de adquisición es la compra de Reebok por parte de Adidas por 3.800 millones de dólares.10 Se esperaba que la operación diera a Adidas una mayor presencia en Norteamérica y ayudara a la empresa a competir con su rival Nike. Una vez completada esta adquisición, Reebok como empresa dejó de existir, aunque Adidas sigue vendiendo zapatos bajo la marca Reebok.

Motivos detrás de las fusiones y adquisiciones

Las empresas están motivadas para fusionarse o adquirir otras empresas por una serie de razones, entre las que se encuentran las siguientes.

Obtener productos complementarios

Adquirir productos complementarios fue la motivación de la adquisición de Reebok por parte de Adidas. Como declaró el director general de Adidas, Herbert Hainer, en una conferencia telefónica: «Esta es una oportunidad única en la vida. Es un ajuste perfecto para ambas empresas, porque son tan complementarias…. Adidas se basa en el rendimiento deportivo con productos como una zapatilla de correr motorizada y acuerdos de patrocinio con superestrellas como el futbolista británico David Beckham. Por su parte, Reebok apuesta por la fusión de deporte y entretenimiento con acuerdos de patrocinio y productos de Nelly, Jay-Z y 50 Cent. La combinación podría ser mortal para Nike». Por supuesto, Nike ha seguido prosperando, pero no se puede culpar a Hainer por su optimismo.11

Conseguir nuevos mercados o canales de distribución

Conseguir nuevos mercados fue un factor importante en la fusión en 2005 de US Airways y America West. US Airways era un actor importante en la Costa Este, el Caribe y Europa, mientras que America West era fuerte en el Oeste. Las expectativas eran que la combinación de las dos compañías crearía una aerolínea que podría llegar a más mercados de los que cualquiera de ellas podría hacer por sí sola12.

Realizar sinergias

La compra de Pharmacia Corporation (una empresa farmacéutica sueca) por parte de Pfizer (una empresa farmacéutica basada en la investigación con sede en Estados Unidos) en 2003 creó uno de los mayores fabricantes de medicamentos y empresas farmacéuticas del mundo, por ingresos, en todos los principales mercados del mundo.13 La adquisición creó un gigante de la industria con más de 48.000 millones de dólares de ingresos y un presupuesto de investigación y desarrollo de más de 7.000 millones de dólares. Cada día, casi cuarenta millones de personas de todo el mundo son tratadas con medicamentos de Pfizer.14 Su posterior compra del fabricante de medicamentos rival Wyeth, por valor de 68.000 millones de dólares, aumentó aún más su presencia en el mercado farmacéutico.15

Al llevar a cabo estas adquisiciones, Pfizer probablemente identificó muchas sinergias: sencillamente, un todo que es mayor que la suma de sus partes. Hay muchos ejemplos de sinergias. Una fusión suele dar lugar a una serie de puestos redundantes; es probable que la empresa combinada no necesite dos vicepresidentes de marketing, dos directores financieros, etc. La eliminación de los puestos redundantes supone un importante ahorro de costes que no se produciría si las dos empresas no se fusionaran. Supongamos que cada una de las empresas operaba con fábricas al 50% de su capacidad y que, al fusionarse, una de ellas podría cerrarse y venderse. Eso también sería un ejemplo de sinergia. Las empresas aportan diferentes puntos fuertes y débiles a la entidad fusionada. Si la empresa recién fusionada puede aprovechar las capacidades de marketing de la entidad más fuerte y las capacidades de distribución de la otra (suponiendo que sean más fuertes), la nueva empresa puede obtener sinergias en ambas funciones.

Adquisición hostil

¿Qué ocurre, sin embargo, si una empresa quiere adquirir otra, pero ésta no quiere ser adquirida? El resultado podría ser una adquisición hostil, un acto de asunción de control al que se resisten la dirección y el consejo de administración de la empresa objetivo. Ben Cohen y Jerry Greenfield se encontraron en una de estas situaciones: Unilever -una empresa holandesa/británica muy grande que posee tres marcas de helados- quería comprar Ben & Jerry’s, en contra de los deseos de los fundadores. La mayoría de los accionistas de Ben & Jerry’s se pusieron del lado de Unilever. Tenían poca confianza en la capacidad de Ben Cohen y Jerry Greenfield para seguir gestionando la empresa y estaban frustrados con el enfoque de misión social de la firma. A los accionistas les gustó la oferta de Unilever de comprar sus acciones de Ben & Jerry a casi el doble de su precio de mercado actual y querían llevarse sus beneficios. Al final, Unilever ganó; Ben & Jerry’s fue adquirida por Unilever en una compra hostil.16 A pesar de los temores de que la misión social de la empresa terminara, esto no sucedió. Aunque ni Ben Cohen ni Jerry Greenfield participan en la gestión actual de la empresa, han vuelto a sus raíces de activismo social y están muy involucrados en numerosas iniciativas sociales patrocinadas por la empresa.

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Capítulo de vídeo: Estructuras empresariales

Aquí hay un breve vídeo que ofrece un resumen simple y directo de los puntos clave de cada forma de propiedad empresarial.

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