En diciembre de 2007, el FASB adoptó dos nuevas normas sobre combinaciones de negocios: la Declaración nº 141(R), Combinaciones de negocios, y la Declaración nº 160, Participaciones no controladoras en los estados financieros consolidados. Ambas culminan años de trabajo dirigido a mejorar la información de las entidades consolidadas.
Un artículo en el número de junio de 2008 de JofA («Un nuevo día para las combinaciones de negocios», página 34) describía nueve cambios importantes creados por la Declaración nº 141(R). Este artículo resume los cambios más importantes creados por la Declaración nº 160, que entra en vigor para los ejercicios fiscales que comiencen a partir del 15 de diciembre de 2008.
EL GRAN CUADRO
Aunque se desarrolló junto con la Declaración nº 141(R), la Declaración nº 160 se emitió como una norma separada porque la Declaración nº 141 original no abordaba formalmente cómo contabilizar lo que solía llamarse «intereses minoritarios». La Declaración nº 160 proporciona una terminología mejorada y una resolución conceptualmente coherente de varias cuestiones de información y medición. El resultado será unos estados financieros más informativos que reflejarán cómo la existencia y los cambios en las participaciones no controladoras (NCI) pueden afectar al potencial de los flujos de efectivo para la entidad consolidada y sus accionistas.
Necesidad de actualizar la terminología
La innovación más visible de la Declaración nº 160 es el cambio de nombre de «intereses minoritarios» a «participaciones no controladoras». El problema de la antigua terminología era que no abarcaba toda la gama de escenarios de combinación. Algunas posiciones de propiedad mayoritaria no conducen a la consolidación, como cuando una filial está en quiebra. Por el contrario, según la Interpretación nº 46(R), Consolidación de entidades de interés variable, una matriz con una participación minoritaria en otra entidad puede tener el control suficiente para requerir la consolidación si se considera que es el principal beneficiario de las actividades de la filial. El 15 de septiembre, el FASB publicó un proyecto de exposición en el que se proponen revisiones de la Interpretación nº 46(R). Entre otras cosas, la propuesta requiere la realización de un nuevo análisis cualitativo a la hora de determinar si una participación financiera en una VIE debe ser consolidada.
El cambio al término «participación no controladora» enfatizará el control sustantivo de una matriz sobre una filial en lugar de un simple porcentaje de propiedad y reflejará de forma más útil los conceptos económicos y contables subyacentes.
Hay mucho más en la norma que este simple cambio de nombre. Los años de experiencia con la antigua norma de contabilidad de compras mostraron la necesidad de realizar profundas mejoras en la contabilidad de la NCI. En concreto, su tratamiento ha variado considerablemente debido a los procesos azarosos que crearon las anteriores normas de consolidación.
El resultado, en palabras del propio FASB, era que «los PCGA no tenían una orientación clara en materia de contabilidad e información para la participación no controladora en una filial» (Declaración nº 160, párrafo B6). Esta falta de orientación dio lugar a un concepto poco claro e incoherente de la ICN que, a su vez, generó una información diversa e improductiva. En los siguientes apartados se describen algunos de estos problemas y las disposiciones correspondientes de la nueva norma que pretenden superarlos.
PRESENTACIÓN DE LA ICN
Balance. Los intereses minoritarios se han presentado en algunos balances como un pasivo, como patrimonio neto o, lo que es más habitual, como una difusa partida intermedia en algún punto intermedio. La nueva declaración eliminará estas opciones al requerir específicamente que la NCI se muestre como una partida separada dentro de la sección de patrimonio neto del balance consolidado. (En el Anexo 1 se ofrece un conjunto de estados financieros ilustrativos.)
Ingresos y resultados globales. Las cuentas de resultados consolidadas presentarán los ingresos netos de toda la empresa, así como las asignaciones a la empresa matriz y a la NCI. Los beneficios por acción declarados se basarán únicamente en los ingresos atribuibles a la sociedad matriz. El total consolidado de otros ingresos generales acumulados (AOCI), ya sea debido a valores disponibles para la venta, ajustes de pensiones, derivados u otras fuentes, también se asignará entre las participaciones mayoritarias y las no mayoritarias.
Un cambio importante que afecta a la información sobre los ingresos se refiere al tratamiento de los beneficios relacionados con las adquisiciones a mitad de año. En la actualidad, los ingresos y gastos consolidados se comunican a menudo bajo el supuesto hipotético de que la matriz controlaba la filial desde el principio del año, lo cual es aceptable siempre y cuando los beneficios de la filial antes de la adquisición se retrotraigan al final de la cuenta de resultados. Dado que el tratamiento actual permite medir los resultados de las filiales de forma anodina, la nueva norma eliminará esta opción. De acuerdo con la Declaración nº 160, los ingresos y gastos de las filiales que surjan sólo después de la fecha de la combinación se incluirán en la cuenta de resultados consolidada.
Estado de flujos de efectivo y estado de cambios en el patrimonio neto. Los estados de flujos de efectivo y de patrimonio neto informarán del resultado de los acontecimientos del período para toda la empresa consolidada. Esta visualización permitirá a los usuarios ver los flujos de caja y otros cambios en el patrimonio neto que se derivan de todos los activos y pasivos bajo el control de la dirección de la empresa matriz. Además, los estados de patrimonio neto incluirán ahora una nueva columna en la que se explicarán los cambios entre los saldos iniciales y finales de la ICN.
Medición de la ICN
Además de la ubicación incoherente de la ICN en los balances consolidados, los actuales PCGA permiten diversas prácticas de medición, lo que disminuye la comparabilidad. En concreto, las partes de los activos y pasivos de la filial correspondientes a la ENC suelen incluirse en el balance consolidado por su valor contable en la fecha de adquisición. Dado que las partes de la matriz de esos mismos activos y pasivos se contabilizan a su valor razonable, los activos y pasivos consolidados se presentan en los estados financieros como una mezcla indescifrable de los antiguos valores contables y los nuevos valores razonables. Este resultado puede confundir los esfuerzos de los usuarios por comprender la situación.
Para superar este defecto, la Declaración nº 141(R) exigirá que los activos (incluido el fondo de comercio) y los pasivos de una filial se registren a su valor razonable en la fecha de adquisición. Cuando una filial sea de propiedad parcial, la Declaración nº 160 exigirá que el derecho proporcional de la ENC a la diferencia entre los valores razonables de los activos y pasivos de la filial se contabilice dentro de los fondos propios consolidados. El resultado de la aplicación de ambas normas será un mayor importe del fondo de comercio registrado y una partida de fondos propios de la ENC correspondientemente mayor. El Anexo 2 ilustra la contabilidad de la NCI en un escenario de combinación básica.
A partir de la fecha de adquisición, el saldo de la NCI aumentará o disminuirá en función de su participación proporcional en los beneficios y pérdidas de la filial. Se reducirá por su participación en los dividendos pagados por la filial. En la actualidad, la participación de la ENC en las pérdidas está limitada para evitar que el saldo de la ENC sea deudor. Con la Declaración nº 160, la participación en los ingresos o en las pérdidas no estará limitada, aunque signifique informar de un saldo deficitario para la NCI.
Estas modificaciones reflejan una aplicación de la teoría contable de la entidad que hará que los estados financieros reflejen todos los intereses de los accionistas, incluidos los de la matriz y los de los accionistas no controladores de la filial. La contabilidad actual de la ICN es una mezcla chapucera de prácticas que no se ajusta a ningún concepto concreto y, desde luego, no produce información útil para tomar decisiones racionales. Esta adopción explícita de la teoría de la entidad también es coherente con la clasificación que hace el FASB en su Declaración Conceptual nº 6 de la ICN como participación residual en el patrimonio neto.
Cambios posteriores a la adquisición en la propiedad de la matriz
La Declaración nº 160 estipulará nuevos requisitos para las transacciones y otros acontecimientos que cambien el porcentaje de propiedad de la matriz en una filial. Dependiendo de los hechos particulares, el porcentaje puede cambiar porque la matriz compra o vende acciones de la filial o porque la filial realiza sus propias transacciones de acciones sin involucrar a la matriz. Algunos de estos hechos dejan a la matriz en control mientras que otros pueden hacer que la matriz pierda el control. Las más comunes de estas transacciones se describen en el Anexo 3.
Cuando se mantiene el control
La Declaración nº 160 no permitirá el reconocimiento de ganancias o pérdidas en la cuenta de resultados consolidada cuando la matriz retenga el control tras los cambios en su porcentaje de propiedad. La razón es que estas transacciones son de naturaleza de capital. Al explicitar este requisito, la nueva declaración aportará uniformidad a un área de la práctica en la que reinaba la diversidad debido a las comprometidas orientaciones del Boletín de Contabilidad del Personal nº 51, Contabilización de las ventas de acciones por parte de una filial. Este SAB permitía de forma incoherente que se reconocieran ganancias y pérdidas en algunas situaciones pero no en todas, con distinciones arbitrarias entre ellas.
Cuando las transacciones alteren el porcentaje de propiedad de la matriz, la Declaración nº 160 requerirá que la matriz ajuste proporcionalmente su cuenta de inversión (en su sistema contable, no en los estados consolidados). Cualquier diferencia entre el ajuste y la contraprestación entregada o recibida se sumará o restará del capital adicional pagado no consolidado de la matriz, y no se informará como ganancia o pérdida en la cuenta de resultados. A su vez, no se realizarán ajustes en los valores contables de la filial para sus activos (incluido el fondo de comercio) y pasivos, aparte de reconocer cualquier contraprestación entregada o recibida por la filial de sus operaciones con acciones. En el proceso de consolidación, la disminución o el aumento de la cuenta de inversión de la matriz pasará a la NCI como un aumento o una disminución, respectivamente. Estas ilustraciones proporcionan ejemplos de los efectos de los cambios en la propiedad.
Estos procedimientos también se aplicarán a las situaciones en las que el patrimonio neto de una filial incluya AOCI. El cambio en el porcentaje de propiedad de la matriz afectará a la asignación del total de AOCI de la filial entre las partes de la matriz y de la NCI. En concreto, la AOCI consolidada debe reasignarse con un aumento o disminución de la NCI y una correspondiente disminución o aumento de la cuenta de capital pagado adicional de la matriz.
Cuando se pierde el control-Desconsolidación
Cuando una matriz pierde el control de una filial debido a sus propias transacciones o a las que afectan sólo a los accionistas no controladores, la economía subyacente se representa más fielmente si los activos y pasivos previamente consolidados se «desconsolidan». Al perder el control, el propio sistema contable de la matriz debe acomodar su nueva condición de titular de una inversión que se ha convertido en una participación no controladora en la filial que solía controlar. El modo en que se lleva a cabo este ajuste depende de las circunstancias. Si la matriz sigue teniendo influencia, aplicará el método de la participación; en caso contrario, contabilizará la inversión como comercial o disponible para la venta.
De acuerdo con los actuales PCGA, los registros de la matriz tras la desconsolidación incluyen una nueva cuenta de inversión no controladora con un saldo igual al valor en libros de las acciones retenidas en la antigua filial, medido en la fecha en que se perdió el control. Esta práctica es deficiente porque ese valor contable basado en los PCGA no describe de forma fiable el potencial de flujo de efectivo futuro inherente a esas acciones.
La desconsolidación según la Declaración nº 160 establecerá la nueva cuenta de inversión no controladora de la matriz con un saldo inicial igual al valor razonable de las acciones retenidas de la matriz en la antigua filial en la fecha en que se pierde el control. La diferencia entre el valor contable y el valor razonable de esta inversión se consignará como ganancia o pérdida en la cuenta de resultados y se combinará con la ganancia o pérdida realizada de cualquier acción vendida como parte de la operación de desconsolidación. La cuenta de resultados de la empresa matriz también se verá afectada de dos maneras. A partir de ahora, los ingresos de las inversiones sustituirán a los ingresos y gastos de explotación anteriormente consolidados, y el cálculo de los beneficios por acción ya no asignará los beneficios entre la matriz y la NCI.
Para resumir el concepto subyacente, un cambio en el porcentaje de propiedad que dé lugar a una pérdida de control tiene un impacto económico real en los intereses financieros tanto de la matriz como de los accionistas no controladores. Este impacto no se revela completamente bajo los actuales PCGA.
Cuando se mantiene una participación no controladora en una entidad anteriormente controlada, la nueva inversión se traslada actualmente a la base de las acciones conservadas. La Declaración nº 160 describirá de forma más útil cómo la antigua relación matriz-filial se transforma en una nueva relación inversor-inversionista al requerir la medición del valor razonable en el momento de la desconsolidación.
Declaraciones complementarias
La Declaración nº 160 requerirá nuevas revelaciones complementarias sobre las participaciones mayoritarias y no mayoritarias para ayudar a los usuarios a entender cómo afectan a la entidad informante en general y el potencial de flujo de efectivo futuro para los accionistas de la matriz. Anteriormente, no se exigía información sobre las participaciones no controladoras. A partir de ahora, la Declaración nº 160 especifica que una nota a pie de página debe conciliar los saldos iniciales y finales de los importes de los fondos propios de la sociedad matriz y de la ICN, incluidos los ingresos netos y las aportaciones de los propietarios atribuibles a cada una de ellas. Las informaciones adicionales describirán los cambios en el porcentaje de propiedad de la matriz en sus filiales, incluyendo cualquier circunstancia que lleve a la pérdida de control y a la desconsolidación de una filial previamente consolidada. Las nuevas revelaciones arrojarán luz sobre áreas en las que los usuarios no han tenido mucha iluminación en el pasado.
CONCLUSIÓN
La Declaración nº 141(R) y la Declaración nº 160 están íntimamente ligadas para trabajar conjuntamente en la aplicación del nuevo método de adquisición a los estados financieros e informes consolidados y, por lo tanto, aportar información más útil a los mercados de capitales. Con sus mediciones del valor razonable más amplias y coherentes, la Declaración nº 141(R) ayudará a los usuarios a evaluar los flujos de caja futuros de la empresa consolidada. Y con su aplicación coherente de los conceptos de información de la entidad, la Declaración nº 160 les ayudará a comprender la relación entre las participaciones mayoritarias y las no mayoritarias. De este modo, los usuarios podrán realizar evaluaciones más completas y fiables de los flujos de efectivo futuros previstos para la empresa matriz y sus accionistas. 
Recursos del AICPA
Artículos de JofA
«Un nuevo día para las combinaciones de negocios» junio 08, página 34 «Las partidas extraordinarias comparten la empresa exclusiva», mayo 07, página 80
CPE
Lo que necesita saber sobre la contabilidad de las combinaciones de negocios, un curso de autoaprendizaje CPE (#182000)
Publicación
Current Accounting Issues and Risks 2008-Strengthening Financial Management and Reporting (#029208)
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Otro recurso
Sitio web del FASB,
www.fasb.org/pdf/fas160.pdf
RESUMEN EJECUTIVO
La novedad más visible de la Declaración nº 160 es el cambio de nombre de «interés minoritario» a «interés no controlador». La antigua terminología no abarca toda la gama de escenarios de combinación. Por ejemplo, algunas posiciones de propiedad mayoritaria no conducen a la consolidación, como cuando una filial está en quiebra.
Un cambio importante que afecta a la información de la cuenta de resultados se refiere al tratamiento de los beneficios relacionados con las adquisiciones a mitad de año. El tratamiento actual presenta a veces mediciones poco realistas del rendimiento de los ingresos. Según la Declaración nº 160, sólo los ingresos y gastos de las filiales que surjan después de la fecha de la combinación se incluirán en la cuenta de resultados consolidada.
La Declaración nº 160 no permite el reconocimiento de ganancias o pérdidas en la cuenta de resultados consolidada cuando la matriz mantiene el control después de los cambios en su porcentaje de propiedad. La razón es que estas transacciones son de naturaleza de capital.
Anteriormente, no se requerían revelaciones de NCI. A partir de ahora, la Declaración nº 160 especifica que una nota a pie de página debe conciliar los saldos iniciales y finales de los importes del patrimonio neto de la empresa matriz y de la ENC, incluyendo los ingresos netos y las aportaciones de los propietarios atribuibles a cada una de ellas. Las revelaciones adicionales describirán los cambios porcentuales en la propiedad de la matriz de sus filiales, incluyendo cualquier circunstancia que conduzca a la pérdida de control y a la desconsolidación de una filial previamente consolidada.
Paul R. Bahnson, CPA, Ph.D., es profesor de contabilidad en la Universidad Estatal de Boise. Brian P. McAllister, CPA, Ph.D., y Paul B.W. Miller, CPA, Ph.D., son profesores de contabilidad en la Universidad de Colorado en Colorado Springs. Sus direcciones de correo electrónico, respectivamente, son [email protected], [email protected] y [email protected].