PARK RIDGE, NJ, Jul 17, 2011 (MARKETWIRE via COMTEX) — Hertz Global Holdings, Inc. ( » Hertz « ) (NYSE : HTZ) et Donlen Corporation ( » Donlen « ) ont annoncé aujourd’hui avoir signé un accord définitif pour que Hertz acquière Donlen, un fournisseur leader de services de location et de gestion de flotte. La transaction a été approuvée par les conseils d’administration des deux sociétés et par les actionnaires de Donlen. La transaction devrait être finalisée au troisième trimestre 2011, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris les approbations réglementaires.
Mark P. Frissora, le président-directeur général de Hertz, a déclaré : » L’acquisition de Donlen élargit notre portefeuille de solutions de transport en donnant à Hertz une position de leader immédiat dans la location à long terme de voitures, de camions et d’équipements et la gestion de flotte pour les entreprises clientes qui ont besoin d’échelle et de services sophistiqués de gestion de flotte. Cette gamme de solutions proposées par un seul fournisseur rendra Hertz unique parmi ses pairs. » Frissora a ajouté : » L’intégration de Donlen donne à Hertz une offre annuelle et pluriannuelle qui complète nos options de partage et de location de voitures à l’heure, à la journée et au mois pour les clients, ce qui nous donne une source de revenus plus stable et de nouveaux marchés adjacents pour tirer parti de notre modèle commercial existant. «
L’acquisition de Donlen est cohérente avec l’évolution du modèle commercial de Hertz, axé sur la technologie et allégé en actifs. Donlen est principalement une entreprise de financement de véhicules et de conseil en gestion de flotte qui déploie des applications technologiques de pointe pour soutenir ses clients.
En outre, cette transaction fait partie de la stratégie de croissance globale de la société visant à fournir les programmes de transport les plus flexibles pour les entreprises et les consommateurs en général. La plateforme technologique de Donlen est la meilleure de sa catégorie et est évolutive pour permettre une expansion rapide du volume. Avec les relations existantes de Donlen, Hertz sera désormais en mesure d’étendre de manière significative sa capacité de gestion de flotte en Europe et sur d’autres marchés internationaux. En outre, l’acquisition de Donlen fournit à Hertz un cabinet de conseil stratégique en gestion d’actifs et de flotte avec une réputation de leader de l’industrie pour son initiative télématique GreenDriver(R) telle que DriverPoint(TM), qui suit et mesure le comportement et la productivité des conducteurs.
« Nous sommes ravis de faire partie de la famille mondiale Hertz », a déclaré Gary Rappeport, directeur général de Donlen. « Il existe un certain nombre de synergies entre les deux entreprises qui nous permettront d’élargir et d’accélérer les offres de Donlen et de poursuivre notre attention passionnée pour le service à la clientèle et la technologie. Ensemble, Hertz et Donlen ont une occasion unique d’explorer et de créer de nouveaux produits innovants à mettre sur le marché. »
Bâtie à Northbrook, dans l’Illinois, Donlen loue et gère plus de 144 000 véhicules à travers les États-Unis, le Canada et le Mexique. Donlen a affiché une croissance constante de son bénéfice avant impôt depuis 2000, y compris en 2008 et 2009, en pleine récession.
Donlen génère des revenus grâce à son portefeuille de location diversifié de haute qualité et à son activité de gestion de flotte et de services payants, qui ont produit des résultats constants tout au long de son histoire, y compris pendant les périodes de récession. Donlen se différencie également des sociétés de location traditionnelles en fournissant des services tout au long du cycle de vie de la location et une variété de services de gestion et de maintenance. Donlen s’est distingué comme un leader technologique dans l’industrie, grâce à FleetWeb(R), la plateforme de gestion de flotte en ligne primée de Donlen qui offre des capacités de service à la clientèle améliorées, et CARE(TM), le système CRM exclusif de Donlen ; ainsi que les plus de 45 ans d’expérience de Donlen dans l’industrie de la gestion de flotte.
Hertz achète Donlen pour 250 millions de dollars, et prendra en charge environ 680 millions de dollars de la dette de flotte en cours de Donlen. Hertz prévoit de refinancer la dette de Donlen à des conditions de financement améliorées. Hertz estime que l’acquisition sera neutre sur le plan du crédit et qu’elle renforcera son profil commercial compte tenu de la composition des activités de Donlen et de son portefeuille de location diversifié. Cette transaction est immédiatement relutive pour les bénéfices de Hertz et est positive pour l’EVA dès la première année. Hertz a identifié 20 millions de dollars de synergies, principalement liées à la flotte.
Hertz organisera une conférence téléphonique le lundi 18 juillet 2011 à 11h00 (EDT) pour fournir des informations plus détaillées sur la transaction Donlen. Mark Frissora et Gary Rappeport, respectivement PDG de Hertz et de Donlen, interviendront au cours de la conférence téléphonique. Pour accéder à la conférence téléphonique en direct, composez le 800-230-1096 aux États-Unis et le 612-288-0340 pour les appels internationaux en utilisant le code d’accès : 210683 ou écouter la conférence par webcast à l’adresse www.hertz.com/investorrelations. La conférence téléphonique pourra être réécoutée du 18 juillet 2011 à partir de 13 h (HAE) jusqu’au 1er août 2011 à 11 h 59 (HAE) en composant le 800-475-6701 aux États-Unis ou le 320-365-3844 pour les appels internationaux avec le code d’accès : 210683. Le communiqué de presse et les diapositives qui l’accompagnent seront disponibles sur notre site Web, www.hertz.com/investorrelations.
Hertz est conseillé dans cette transaction par Seale & Associates, Inc. et Barclays Capital et le conseiller de Donlen est J.P. Morgan Securities LLC. Jenner & Block LLP agit en tant que conseil en fusions et acquisitions pour Hertz et Weil, Gotshal & Manges LLP fournit des conseils en matière de financement structuré. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fait office de conseil du vendeur pour le compte de Donlen.
À PROPOS DE HERTZ
La Hertz Corporation (www.hertz.com), une filiale de Hertz Global Holdings, Inc. (NYSE : HTZ), est la plus grande marque de location de voitures à usage général au monde, opérant à partir d’environ 8 500 sites dans environ 150 pays à travers le monde. Hertz est la première marque de location de voitures dans les aéroports aux États-Unis et dans 83 grands aéroports en Europe. La société exploite des sites d’entreprise et des sites sous licence dans des villes et des aéroports en Amérique du Nord, en Europe, en Amérique latine, en Asie, en Australie et en Nouvelle-Zélande. En outre, la société dispose de sites sous licence dans des villes et des aéroports d’Afrique et du Moyen-Orient. Les initiatives en matière de produits et de services, telles que le Hertz #1 Club Gold(R), le service personnalisé NeverLost(R), les systèmes de navigation embarqués, la radio satellite SIRIUS XM et les voitures et SUV uniques proposés par les collections Adrenaline et Green Traveler de la société, permettent à Hertz de se démarquer de la concurrence. En 2008, la société a pénétré le marché mondial du partage de voitures à Londres, New York et Paris. Hertz exploite également l’une des plus grandes entreprises de location d’équipements au monde, Hertz Equipment Rental Corporation, offrant une gamme diversifiée d’équipements, y compris des outils et des fournitures, ainsi que des équipements neufs et d’occasion à vendre, à des clients allant des grandes entreprises industrielles aux entrepreneurs locaux et aux consommateurs à partir d’environ 320 succursales aux États-Unis, au Canada, en France, en Espagne, en Italie, en Chine et en Arabie saoudite, ainsi que par l’intermédiaire de ses licenciés internationaux.
À PROPOS DE DONLEN
Donlen Corporation (www.donlen.com), dont le siège social est situé à Northbrook, IL, qui possède des bureaux dans tout le pays et des partenariats stratégiques à l’échelle mondiale, est l’un des principaux fournisseurs de services innovants de location et de gestion de parcs automobiles pour les flottes d’entreprises aux États-Unis, et compte plus de 144 000 véhicules en location et en gestion. En 2010, Donlen a généré des facturations brutes d’environ 920 millions de dollars et des revenus d’environ 350 millions de dollars. Depuis 1965, Donlen offre à ses clients un service client hautement personnalisé et réactif. L’excellence du lieu de travail de Donlen a été reconnue comme l’un des éléments de la » Liste des 20 meilleurs endroits où travailler à Chicago » de Crain’s Chicago Business chaque année de 2009 à 2011, un leader sur la liste » The Global Outsourcing 100(R) » de l’International Association of Outsourcing Professionals (IAOP) en 2011 et de 2006 à 2009, une des « 101 meilleures et plus brillantes entreprises pour lesquelles travailler à Chicago » de la National Association for Business Resources chaque année de 2007 à 2011, le gagnant du prix Stevie(R) 2011 pour le « programme de responsabilité environnementale de l’entreprise de l’année », et un finaliste du prix Stevie en tant que « société la plus innovante » et « meilleure utilisation de la technologie dans le service à la clientèle » en 2010.
Note de mise en garde concernant les déclarations prospectives
Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse comprennent des » déclarations prospectives » au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les déclarations prospectives comportent un certain nombre de risques et d’incertitudes, et les résultats ou événements réels peuvent différer sensiblement de ceux projetés ou sous-entendus dans ces déclarations. Il s’agit par exemple de déclarations concernant la capacité des parties à réaliser la transaction proposée et le calendrier de celle-ci, les avantages et l’impact de la transaction proposée, y compris l’augmentation des bénéfices, la capacité de la société combinée à réaliser les synergies et la création de valeur envisagées par les parties, la capacité de Hertz à intégrer rapidement et efficacement les activités de Donlen, et le temps consacré par la direction aux questions liées à la transaction. D’autres exemples de déclarations prospectives comprennent des informations concernant les perspectives de Hertz, de Donlen ou de la société combinée, les revenus anticipés, les résultats d’exploitation et la mise en œuvre d’initiatives de productivité et d’efficacité, ainsi que les économies et les frais de restructuration anticipés qui devraient être réalisés ou encourus à cet égard, ainsi que toute autre déclaration qui ne se rapporte pas directement à un fait historique ou actuel.
Ces déclarations prospectives comportent souvent des termes tels que » croire « , » s’attendre à « , » projeter « , » anticiper « , » avoir l’intention « , » planifier « , » estimer « , » chercher « , » vouloir « , » pouvoir « , » devoir « , » prévoir » ou des expressions similaires. Ces déclarations sont basées sur certaines hypothèses que Hertz et Donlen ont formulées à la lumière de leur expérience dans le secteur ainsi que de leurs perceptions des tendances historiques, des conditions actuelles, des développements futurs attendus et d’autres facteurs qu’ils estiment appropriés dans ces circonstances. Hertz et Donlen estiment que ces jugements sont raisonnables, mais vous devez comprendre qu’aucune garantie ne peut être donnée que l’un des événements anticipés par les déclarations prévisionnelles se produira ou aura lieu, ou si l’un d’entre eux se produit, quel impact il aura sur les résultats d’exploitation ou les conditions financières de Hertz, Donlen ou de la société combinée, en raison d’une variété de facteurs importants, tant positifs que négatifs. Parmi d’autres éléments, ces facteurs pourraient inclure la capacité des parties à obtenir tous les consentements réglementaires nécessaires à la transaction proposée et à respecter toutes les conditions imposées par les régulateurs en relation avec celle-ci ; la force et la stabilité globales des conditions économiques générales, à la fois aux États-Unis et sur les marchés mondiaux, y compris le moment et la force de la reprise actuelle ; les niveaux de la demande de voyages, en particulier en ce qui concerne le trafic de passagers des compagnies aériennes aux États-Unis et sur les marchés mondiaux, et l’impact des perturbations ou des réductions des voyages aériens résultant de la faillite de compagnies aériennes, de la consolidation de l’industrie, des réductions de capacité, des mesures tarifaires ou d’autres événements ; l’effet de changements significatifs dans l’environnement concurrentiel, y compris à la suite de la consolidation de l’industrie, et l’effet de la concurrence sur les marchés de Hertz et de Donlen, y compris sur leurs politiques de prix ou l’utilisation d’incitations ; leur capacité à réaliser des économies et des gains d’efficacité et à saisir les opportunités d’accroître la productivité et la rentabilité ; leur capacité à estimer avec précision les niveaux futurs d’activité de location et de leasing et à ajuster la taille de leurs flottes en conséquence ; l’impact des rappels de sécurité par les fabricants de leurs véhicules et équipements de location et de leasing ; l’impact d’une perturbation majeure de leurs réseaux de communication ou d’information centralisée ou de leurs systèmes de paiement ; et les changements dans les lois, réglementations, politiques ou autres activités existantes, ou l’adoption de nouvelles lois, réglementations, politiques ou autres activités des gouvernements, agences et organisations similaires, lorsque de telles actions peuvent affecter matériellement leurs opérations ou le coût de celles-ci.
Hertz vous avertit que vous ne devez pas vous fier indûment à ces déclarations prospectives, qui reflètent ses convictions actuelles et celles de Donlen et sont basées sur les informations actuellement disponibles. Toutes les déclarations prospectives attribuables à Hertz, Donlen ou aux personnes agissant au nom de Hertz ou de Donlen sont expressément qualifiées dans leur intégralité par les avertissements précédents. Toutes ces déclarations ne sont valables qu’à la date à laquelle elles ont été faites, et Hertz ne s’engage pas à mettre à jour ou à réviser publiquement les déclarations prévisionnelles, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres. Des informations supplémentaires concernant ces déclarations et d’autres facteurs peuvent être trouvées dans les documents déposés par Hertz auprès de la SEC, y compris les rapports annuels sur le formulaire 10-K, les rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q, les rapports actuels sur le formulaire 8-K et d’autres documents que Hertz a déposés.