En décembre 2007, le FASB a adopté deux nouvelles normes sur les regroupements d’entreprises : Statement no. 141(R), Business Combinations, et Statement no. 160, Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statements. Ces deux normes sont l’aboutissement d’années de travail visant à améliorer l’information sur les entités consolidées.
Un article paru dans le numéro de juin 2008 du JofA ( » A New Day for Business Combinations « , page 34) décrivait neuf changements majeurs créés par le Statement no. 141(R). Cet article résume les changements les plus importants créés par le Statement no. 160, qui entre en vigueur pour les exercices ouverts après le 15 décembre 2008.
La vue d’ensemble
Bien qu’élaboré en tandem avec le Statement no. 141(R), le Statement no. 160 a été publié comme une norme distincte parce que le Statement no. 141 original n’abordait pas formellement la façon de comptabiliser ce qu’on appelait autrefois les « intérêts minoritaires ». Le Statement no. 160 fournit une terminologie améliorée et une résolution conceptuellement cohérente à plusieurs questions de reporting et de mesure. Il en résultera des états financiers plus informatifs qui reflètent la façon dont l’existence et les variations des intérêts minoritaires (NCI) peuvent affecter le potentiel de flux de trésorerie pour l’entité consolidée et ses actionnaires.
Une nécessité de mettre à jour la terminologie
L’innovation la plus visible de l’énoncé no 160 est le changement de nom de « intérêts minoritaires » à « intérêts minoritaires. » Le problème de l’ancienne terminologie était qu’elle n’englobait pas toute la gamme des scénarios de combinaison. Certaines participations majoritaires n’entraînent pas de consolidation, par exemple lorsqu’une filiale est en faillite. À l’inverse, en vertu de l’interprétation no 46(R), Consolidation of Variable Interest Entities, une société mère détenant une participation minoritaire dans une autre entité peut avoir un contrôle suffisant pour exiger la consolidation si elle est considérée comme le principal bénéficiaire des activités de la filiale. Le 15 septembre, le FASB a publié un exposé-sondage proposant des révisions à l’interprétation no 46(R). Entre autres choses, la proposition exige d’effectuer une nouvelle analyse qualitative lorsqu’il s’agit de déterminer si une participation financière dans une VIE doit être consolidée.
Le passage au terme « participation sans contrôle » mettra l’accent sur le contrôle substantiel d’une société mère sur une filiale plutôt que sur un simple pourcentage de propriété et reflétera plus utilement les concepts économiques et comptables sous-jacents.
Il y a beaucoup plus à la norme que ce simple changement de nom. Des années d’expérience sous l’ancienne norme de comptabilisation des achats ont montré la nécessité d’améliorer profondément la comptabilisation de la PSC. Plus précisément, son traitement a varié considérablement en raison des processus désordonnés qui ont créé les normes de consolidation précédentes.
Le résultat, selon les propres termes du FASB, était que « les PCGR n’avaient pas de directives claires en matière de comptabilisation et d’information pour la participation sans contrôle dans une filiale » (Statement no 160, paragraphe B6). Ce manque d’orientation a donné lieu à un concept peu clair et incohérent de la PSC qui, à son tour, a donné lieu à des rapports divers et improductifs. Les sections suivantes décrivent certains de ces problèmes et les dispositions connexes de la nouvelle norme qui visent à les surmonter.
Visualisation des PSC
Bilan. Les intérêts minoritaires ont été présentés dans certains bilans comme un passif, comme des capitaux propres ou, le plus souvent, comme un élément mezzanine flou quelque part entre les deux. Le nouvel énoncé éliminera ces options en exigeant spécifiquement que la PSC soit présentée comme un poste distinct dans la section des capitaux propres du bilan consolidé. (Un ensemble d’états financiers illustratifs est fourni
à l’annexe 1.)
Revenu et résultat global. Les comptes de résultat consolidés présenteront le résultat net de l’ensemble de l’entreprise ainsi que les affectations à la société mère et aux PSC. Le bénéfice déclaré par action sera basé uniquement sur le bénéfice attribuable à la société mère. Le total consolidé du cumul des autres éléments du résultat global (AOCI), qu’il soit dû à des titres disponibles à la vente, à des ajustements de pension, à des dérivés ou à d’autres sources, sera également réparti entre la participation majoritaire et la participation sans contrôle.
Un changement majeur affectant l’information sur le résultat concerne le traitement des bénéfices liés aux acquisitions en milieu d’année. Actuellement, les recettes et les dépenses consolidées sont souvent déclarées en partant de l’hypothèse hypothétique que la société mère contrôle la filiale depuis le début de l’année, ce qui est acceptable tant que les bénéfices d’une filiale avant son acquisition sont retirés au bas du compte de résultat. Étant donné que le traitement actuel permet des mesures non descriptives du rendement de la ligne supérieure, la nouvelle norme éliminera cette option. En vertu de l’énoncé no 160, les produits et les charges des filiales qui ne surviennent qu’après la date du regroupement seront présentés dans le compte de résultat consolidé.
Flux de trésorerie et état des variations des capitaux propres. Les états des flux de trésorerie et des capitaux propres présenteront le résultat des événements de la période pour l’ensemble de l’entreprise consolidée. Cet affichage permettra aux utilisateurs de voir les flux de trésorerie et les autres variations des capitaux propres découlant de tous les actifs et passifs sous le contrôle de la direction mère. En outre, les états des capitaux propres comprendront désormais une nouvelle colonne expliquant les changements entre les soldes de début et de fin de la PSC.
MESURE DE LA PSC
En plus du placement incohérent de la PSC dans les bilans consolidés, les PCGR existants permettent diverses pratiques de mesure, ce qui diminue la comparabilité. Plus précisément, les parts de la PSC dans les actifs et les passifs d’une filiale sont souvent incluses dans le bilan consolidé à leur valeur comptable à la date d’acquisition. Comme les parts de la société mère de ces mêmes actifs et passifs sont présentées à leur juste valeur, les actifs et passifs consolidés sont présentés dans les états financiers comme un mélange indéchiffrable d’anciennes valeurs comptables et de nouvelles justes valeurs. Ce résultat est susceptible de confondre les efforts des utilisateurs pour comprendre la situation.
Pour surmonter ce défaut, le Statement no. 141(R) exigera que les actifs (y compris le goodwill) et les passifs d’une filiale soient enregistrés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Lorsqu’une filiale est partiellement détenue, le Statement no. 160 exigera que le droit proportionnel de la NCI à la différence entre les justes valeurs des actifs et des passifs de la filiale soit présenté dans les capitaux propres consolidés. L’application des deux nouvelles normes aura pour effet d’accroître le montant total de l’écart d’acquisition comptabilisé et d’augmenter d’autant le poste des capitaux propres de la PSC. Le tableau 2 illustre la comptabilisation de la PSC pour un scénario de regroupement de base.
A compter de la date d’acquisition, le solde de la PSC augmentera ou diminuera en fonction de sa part proportionnelle des bénéfices et des pertes de la filiale. Il sera réduit de sa part des dividendes versés par la filiale. Actuellement, la part des pertes de la PSC est limitée pour éviter de présenter un solde débiteur de la PSC. En vertu de l’énoncé no 160, le partage des bénéfices ou des pertes ne sera pas contraint, même si cela signifie la présentation d’un solde déficitaire pour le NCI.
Ces modifications reflètent une application de la théorie de la comptabilité d’entité qui fera en sorte que les états financiers reflètent tous les intérêts des actionnaires, y compris ceux des actionnaires sans contrôle de la société mère et de la filiale. La comptabilisation actuelle de l’ICNE est un mélange désordonné de pratiques qui n’est aligné sur aucun concept particulier et ne produit certainement pas d’informations utiles à la prise de décisions rationnelles. Cette adoption explicite de la théorie de l’entité est également cohérente avec la classification de la NCI en tant que participation résiduelle dans le cadre du Concepts Statement no 6 du FASB.
Modifications post-acquisition de la participation de la société mère
L’énoncé no 160 stipulera de nouvelles exigences pour les transactions et autres événements qui modifient le pourcentage de participation de la société mère dans une filiale. Selon les faits particuliers, le pourcentage peut changer parce que la société mère achète ou vend des actions de la filiale ou parce que la filiale effectue ses propres opérations sur actions sans impliquer la société mère. Certains de ces événements laissent le contrôle à la société mère, tandis que d’autres peuvent lui faire perdre ce contrôle. Les plus courantes de ces transactions sont décrites dans le tableau 3.
Lorsque le contrôle est conservé
L’énoncé no 160 ne permettra pas la comptabilisation des gains ou des pertes dans le compte de résultat consolidé lorsque la société mère conserve le contrôle après des changements dans son pourcentage de participation. Le raisonnement est que ces transactions sont de nature capitalistique. En rendant cette exigence explicite, le nouvel énoncé apportera l’uniformité à un domaine de pratique où la diversité régnait en raison des directives compromises fournies dans le Staff Accounting Bulletin no 51, Accounting for Sales of Stock by a Subsidiary. Ce SAB permettait de manière incohérente de comptabiliser les gains et les pertes dans certaines situations mais pas dans toutes, avec des distinctions arbitraires entre elles.
Lorsque des transactions modifient le pourcentage de participation de la société mère, l’énoncé no 160 exigera que la société mère ajuste proportionnellement son compte de placement (dans son système comptable, et non dans les états consolidés). Toute différence entre l’ajustement et la contrepartie cédée ou reçue sera ajoutée ou soustraite du capital versé supplémentaire non consolidé de la société mère, et ne sera pas déclarée comme un gain ou une perte dans le compte de résultat. De même, aucun ajustement ne sera apporté aux valeurs comptables de l’actif (y compris le goodwill) et du passif de la filiale, à l’exception de la comptabilisation de toute contrepartie cédée ou reçue par la filiale dans le cadre de ses opérations sur actions. Dans le processus de consolidation, la diminution ou l’augmentation du compte de placement de la société mère sera transmise à la PSC en tant qu’augmentation ou diminution, respectivement. Ces illustrations fournissent des exemples des effets des changements de propriété.
Ces procédures seront également appliquées aux situations où les capitaux propres d’une filiale comprennent des AOCI. La modification du pourcentage de participation de la société mère aura une incidence sur la répartition du total des AOCI de la filiale entre la part de la société mère et celle de la PSC. Plus précisément, les AOCI consolidés doivent être réaffectés avec une augmentation ou une diminution de la NCI et une diminution ou une augmentation correspondante du compte de capital supplémentaire versé de la société mère.
LORSQUE LE CONTRÔLE EST PERDU-DÉCONSOLIDATION
Lorsqu’une société mère perd le contrôle d’une filiale en raison de ses propres transactions ou de celles qui n’affectent que les actionnaires sans contrôle, l’économie sous-jacente est représentée plus fidèlement si les actifs et les passifs précédemment consolidés sont « déconsolidés. » En cas de perte de contrôle, le système comptable de la société mère doit tenir compte de son nouveau statut de détenteur d’une participation qui est devenue une participation sans contrôle dans la filiale qu’elle contrôlait. La manière dont cet ajustement est effectué dépend des circonstances. Si la société mère a encore de l’influence, elle appliquera la méthode de la mise en équivalence ; sinon, elle comptabilisera l’investissement comme étant à des fins de transaction ou disponible à la vente.
Selon les PCGR existants, les registres de la société mère après la déconsolidation comprennent un nouveau compte de participation sans contrôle dont le solde est égal à la valeur comptable des actions conservées dans l’ancienne filiale, mesurée à la date de la perte de contrôle. Cette pratique est déficiente parce que cette valeur comptable fondée sur les PCGR ne décrit pas de manière fiable le potentiel de flux de trésorerie futurs inhérent à ces actions.
La déconsolidation selon le Statement no 160 établira le nouveau compte de participation sans contrôle de la société mère avec un solde initial égal à la juste valeur des actions conservées de la société mère dans l’ancienne filiale à la date de la perte de contrôle. La différence entre la valeur comptable et la juste valeur de cette participation sera présentée comme un gain ou une perte dans le compte de résultat et sera combinée avec le gain ou la perte réalisé sur les actions vendues dans le cadre de la transaction de déconsolidation. Le compte de résultat de la société mère sera également affecté de deux manières. À l’avenir, les revenus d’investissement remplaceront les produits et les charges d’exploitation précédemment consolidés, et le calcul du bénéfice par action ne répartira plus les bénéfices entre la société mère et le NCI.
Pour résumer le concept sous-jacent, une modification du pourcentage de participation entraînant une perte de contrôle a un impact économique réel sur les intérêts financiers de la société mère et des actionnaires sans contrôle. Cet impact n’est pas entièrement révélé par les PCGR existants.
Lorsqu’une participation sans contrôle est conservée dans une entité anciennement contrôlée, le nouvel investissement roule actuellement sur la base des actions conservées. L’énoncé no 160 décrira plus utilement comment l’ancienne relation mère-filiale se transforme en une nouvelle relation investisseur-investi en exigeant une évaluation à la juste valeur au moment de la déconsolidation.
DÉCLARATIONS SUPPLÉMENTAIRES
L’énoncé no 160 exigera de nouvelles informations supplémentaires sur les participations de contrôle et les participations ne donnant pas le contrôle afin d’aider les utilisateurs à comprendre comment elles affectent l’entité comptable globale et le potentiel de flux de trésorerie futurs pour les actionnaires de la société mère. Auparavant, aucune information à fournir sur les intérêts minoritaires n’était requise. À l’avenir, le Statement no. 160 précise qu’une note de bas de page doit réconcilier les soldes d’ouverture et de clôture des montants des capitaux propres de la société mère et des intérêts minoritaires, y compris le résultat net et les contributions des propriétaires attribuables à chacun d’eux. Des informations supplémentaires décriront les changements du pourcentage de participation de la société mère dans ses filiales, y compris toute circonstance conduisant à la perte de contrôle et à la déconsolidation d’une filiale précédemment consolidée. Les nouvelles informations à fournir éclaireront des domaines où les utilisateurs n’avaient pas beaucoup de lumière dans le passé.
CONCLUSION
L’énoncé no 141(R) et l’énoncé no 160 sont intégralement liés pour travailler ensemble afin d’appliquer la nouvelle méthode d’acquisition aux états financiers consolidés et aux rapports et ainsi apporter des informations plus utiles aux marchés financiers. Avec ses mesures de la juste valeur plus étendues et plus cohérentes, le Statement no. 141(R) aidera les utilisateurs à évaluer les flux de trésorerie futurs de l’entreprise consolidée. Et grâce à l’application cohérente des concepts d’information sur les entités, le Statement no. 160 les aidera à comprendre la relation entre la participation majoritaire et la participation minoritaire. En conséquence, les utilisateurs pourront effectuer des évaluations plus complètes et plus fiables des flux de trésorerie futurs prospectifs disponibles pour la société mère et ses actionnaires. 
Ressources de l’AICPA
Articles du JofA
« Une nouvelle journée pour les regroupements d’entreprises » juin 08, page 34« Des éléments extraordinaires partagent une société exclusive » mai 07, page 80
FPC
Ce que vous devez savoir sur la comptabilité des regroupements d’entreprises, un cours d’autoformation FPC (#182000)
Publication
Questions et risques comptables courants 2008-Renforcement de la gestion et de l’information financières (#029208)
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D’AUTRES RESSOURCES
Site Web
Site Web du FASB,
www.fasb.org/pdf/fas160.pdf
SOMMAIRE EXECUTIF
L’innovation la plus visible de l’énoncé no 160 est le changement de nom de « participation minoritaire » à « participation sans contrôle ». L’ancienne terminologie n’englobe pas toute la gamme des scénarios de combinaison. Par exemple, certaines participations majoritaires n’entraînent pas de consolidation, comme lorsqu’une filiale est en faillite.
Un changement majeur affectant la présentation du compte de résultat concerne le traitement des bénéfices liés aux acquisitions en milieu d’année. Le traitement actuel présente parfois des mesures irréalistes de la performance de la ligne supérieure. En vertu de l’énoncé no 160, seuls les produits et les charges des filiales survenant après la date du regroupement seront présentés dans le compte de résultat consolidé.
L’énoncé no 160 ne permet pas la comptabilisation des gains ou des pertes dans le compte de résultat consolidé lorsque la société mère conserve le contrôle après des changements dans son pourcentage de participation. Le raisonnement est que ces transactions sont de nature capitalistique.
Auparavant, aucune information sur les PSC n’était requise. À l’avenir, le Statement no 160 précise qu’une note de bas de page doit réconcilier les soldes de début et de fin des montants des capitaux propres de la société mère et des PSC, y compris le bénéfice net et les contributions des propriétaires attribuables à chacun d’eux. Des informations supplémentaires décriront les changements de pourcentage de la participation de la société mère dans ses filiales, y compris toute circonstance conduisant à la perte de contrôle et à la déconsolidation d’une filiale précédemment consolidée.
Paul R. Bahnson, CPA, Ph.D., est professeur de comptabilité à la Boise State University. Brian P. McAllister, CPA, Ph.D., et Paul B.W. Miller, CPA, Ph.D., sont professeurs de comptabilité à l’Université du Colorado à Colorado Springs. Leurs adresses électroniques respectives sont [email protected], [email protected] et [email protected].