Lorsque vous vendez une entreprise, vous avez deux options : Vous pouvez opter soit pour une « vente d’entité », soit pour une « vente d’actifs ». Faire le bon choix entre les deux peut aider à minimiser les impôts que vous devrez une fois la vente terminée.
Dans une vente d’entité, vous vendez soit vos actions de société, soit vos parts sociales dans une SARL. Les actifs de l’entreprise – équipement, mobilier, biens immobiliers, stocks, créances, etc. – continuent d’appartenir à l’entité, et l’entité appartient à l’acheteur. Dans une vente d’actifs, votre société ou votre SARL vend ses actifs à l’acheteur et vous continuez à détenir les actions de la société ou les parts sociales de la SARL. Dans ce système, vous êtes toujours propriétaire de l’entité – bien qu’elle puisse finir par être sans valeur.
La distinction juridique entre une vente d’actifs et une vente d’entité est importante, car elle dicte la manière dont vous serez imposé et dont l’acheteur amortira l’achat dans sa déclaration de revenus. Les ventes d’actifs permettent généralement aux acheteurs de bénéficier d’avantages en matière d’amortissement plus tôt que dans le cas d’une entité. D’autre part, en tant que vendeur, vous serez probablement mieux loti d’un point de vue fiscal en vendant l’entité, car vous serez imposé au faible taux de gain en capital à long terme.
Dans une vente d’actifs, votre part de la facture fiscale peut être composée au taux ordinaire, plus élevé. Les vendeurs devraient être particulièrement méfiants quant à l’utilisation d’une vente d’actifs pour une société C, car avec eux, il y a un risque de double imposition. Cette divergence est souvent résolue par un compromis entre l’acheteur et le vendeur et se traduit par un ajustement du prix de vente ou des conditions de paiement. Si les négociations vous amènent à accepter une vente d’actifs, soyez ferme quant à l’obtention d’un prix élevé, car vous devrez faire face à des impôts et des risques de responsabilité sensiblement plus élevés.
Si vous acceptez une vente d’actifs, réfléchissez bien aux actifs que vous vendrez avec la société. Lorsque vous vous préparez à la vente, retirez les actifs improductifs ou non essentiels de l’entreprise. L’acheteur n’est pas susceptible de payer un supplément pour ces actifs, et vous avez peut-être intérêt à les vendre vous-même. Les actifs de valeur, tels que les biens immobiliers ou les équipements, les brevets, les marques ou les droits d’auteur que vous souhaitez conserver et céder sous licence à l’acheteur, peuvent devenir un point de négociation important. En conservant un certain nombre d’actifs, vous pouvez réduire le prix d’achat et rendre l’entreprise accessible à un plus grand nombre d’acheteurs. De même, en conservant les biens immobiliers de l’entreprise, vous pouvez conserver des revenus locatifs pour l’avenir et garder ouverte l’option de les vendre à l’acheteur – ou à quelqu’un d’autre – plus tard.
Dans le cas d’une entreprise individuelle, vous pouvez simplement conserver la propriété des actifs que vous voulez garder ; vous ne serez pas imposé sur les bénéfices à moins et jusqu’à ce que vous les vendiez. Dans le cas des sociétés de personnes et des SARL, les actifs non désirés peuvent être distribués aux associés ou aux membres lors de la liquidation, bien que la dissolution de l’entreprise puisse signifier que les associés individuels devront payer des impôts. Et si vous êtes une société et que vous voulez retirer des actifs de l’entité commerciale, vous devrez peut-être les acheter à leur juste valeur marchande, la société devant payer des impôts sur les gains en capital éventuels.
Les vendeurs préfèrent les ventes d’entités aux ventes d’actifs, car avec elles, tout passif inconnu de l’entreprise est transféré au nouveau propriétaire ; alors que dans une vente d’actifs, le passif reste chez le vendeur. Ces responsabilités pourraient inclure des réclamations contractuelles, des réclamations potentielles en matière de responsabilité du fait des produits, ou des poursuites des employés résultant de la propriété de l’entreprise par le vendeur.
Ces règles générales peuvent être modifiées dans le contrat de vente, mais cela nécessite une rédaction juridique minutieuse par un avocat. Dans le cas d’une vente d’actifs, par exemple, le contrat peut exiger que l’acheteur assume certaines responsabilités du vendeur. Compte tenu du fait que les tiers ne seront pas liés par les termes du contrat, ce dernier peut également comporter des dispositions de séquestre ou des clauses d’indemnisation qui élimineront certains risques pour l’acheteur. Si un élément important est omis, les règles générales s’appliqueront.
Pour en savoir plus sur les conséquences fiscales inhérentes aux ventes d’entreprises, lisez Préoccupations fiscales lors de la vente de votre entreprise. N’oubliez pas de consulter également la rubrique Ce qu’il faut rechercher lors de l’achat d’une entreprise pour obtenir des informations supplémentaires sur ce sujet.
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