Nel dicembre 2007, il FASB ha adottato due nuovi standard per le aggregazioni aziendali: lo Statement no. 141(R), Business Combinations, e lo Statement no. 160, Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statements. Entrambi hanno culminato anni di lavoro diretti a migliorare il reporting per le entità consolidate.
Un articolo nel numero di giugno 2008 del JofA (“Un nuovo giorno per le aggregazioni aziendali”, pagina 34) ha descritto nove importanti cambiamenti creati dalla Dichiarazione n. 141(R). Questo articolo riassume i cambiamenti più importanti creati dalla dichiarazione no. 160, che è efficace per gli anni fiscali che iniziano dopo il 15 dicembre 2008.
IL GRANDE QUADRO
Anche se sviluppato in tandem con la dichiarazione no. 141 (R), la dichiarazione no. 160 è stata emessa come norma separata perché la dichiarazione originale no. 141 non ha affrontato formalmente come rendere conto di quello che ha usato per essere chiamato “interessi di minoranza”. La dichiarazione no. 160 fornisce la terminologia migliorata e la risoluzione concettualmente coerente a parecchie edizioni di valutazione e di segnalazione. Il risultato saranno rendiconti finanziari più informativi che riflettono come l’esistenza e le variazioni delle partecipazioni di minoranza (NCI) possono influenzare il potenziale di flusso di cassa per l’entità consolidata e i suoi azionisti.
UNA NECESSITÀ DI TERMINOLOGIA AGGIORNATA
L’innovazione più visibile nella dichiarazione n. 160 è il cambiamento di nome da “interesse di minoranza” a “interesse di non controllo”. Il problema con la vecchia terminologia era che non comprendeva l’intera gamma di scenari di combinazione. Alcune posizioni di maggioranza non portano al consolidamento, come quando una controllata è in fallimento. Al contrario, secondo l’interpretazione n. 46(R), consolidamento delle entità di interesse variabile, un genitore con una partecipazione di minoranza in un’altra entità può avere un controllo sufficiente per richiedere il consolidamento se è considerato il beneficiario principale delle attività della filiale. Il 15 settembre, FASB ha emesso un exposure draft che propone revisioni all’interpretazione n. 46(R). Tra le altre cose, la proposta richiede l’esecuzione di una nuova analisi qualitativa nel determinare se un interesse finanziario in un VIE deve essere consolidato.
Il passaggio al termine “interesse non di controllo” enfatizzerà il controllo sostanziale di un genitore su una filiale piuttosto che una semplice percentuale di proprietà e rifletterà più utilmente i concetti economici e contabili sottostanti.
C’è molto di più per lo standard che solo questo cambiamento di nome. Anni di esperienza sotto il vecchio standard di contabilità degli acquisti hanno mostrato la necessità di profondi miglioramenti nella contabilità della NCI. In particolare, il suo trattamento è variato considerevolmente a causa dei processi casuali che hanno creato i precedenti standard di consolidamento.
Il risultato, nelle parole dello stesso FASB, era che “i GAAP non avevano una chiara guida contabile e di reporting per la partecipazione di minoranza in una controllata” (Dichiarazione n. 160, paragrafo B6). Questa mancanza di guida ha portato a un concetto poco chiaro e incoerente di NCI che, a sua volta, ha creato un reporting diverso e improduttivo. Le sezioni seguenti descrivono alcuni di questi problemi e le relative disposizioni nel nuovo standard che hanno lo scopo di superarli.
DISPLAY NCI
Scheda patrimoniale. L’interesse di minoranza è stato presentato in alcuni bilanci come una passività, come patrimonio netto o, più comunemente, come una sfocata voce mezzanina da qualche parte nel mezzo. La nuova dichiarazione eliminerà queste opzioni richiedendo specificamente che il NCI sia mostrato come una voce separata all’interno della sezione del patrimonio netto dello stato patrimoniale consolidato. (Una serie di bilanci illustrativi è fornita
nell’allegato 1.)
Reddito e reddito complessivo. I conti economici consolidati presenteranno il reddito netto per l’intera impresa così come le allocazioni alla società madre e alla NCI. L’utile per azione riportato sarà basato solo sul reddito attribuibile alla società madre. Il totale consolidato del reddito complessivo accumulato (AOCI), sia a causa di titoli disponibili per la vendita, aggiustamenti pensionistici, derivati o altre fonti, sarà anch’esso allocato tra gli interessi di controllo e non di controllo.
Un importante cambiamento che interessa il reporting del reddito riguarda il trattamento dei guadagni relativi alle acquisizioni di metà anno. Attualmente, le entrate e le spese consolidate sono spesso riportate sotto l’assunzione ipotetica che il genitore controlli la filiale dall’inizio dell’anno, il che è accettabile fino a quando i guadagni pre-acquisizione di una filiale sono riportati in fondo al conto economico. Dal momento che il trattamento corrente permette misure non descrittive di performance top-line, il nuovo standard eliminerà questa opzione. Secondo lo Statement no. 160, i ricavi e le spese della filiale che sorgono solo dopo la data di aggregazione saranno riportati nel conto economico consolidato.
Prospetto dei flussi di cassa e prospetto delle variazioni del patrimonio netto. I prospetti dei flussi di cassa e del patrimonio netto riporteranno il risultato degli eventi del periodo per l’intera impresa consolidata. Questa visualizzazione permetterà agli utenti di vedere i flussi di cassa e le altre variazioni del patrimonio netto che scaturiscono da tutte le attività e passività sotto il controllo della direzione generale. Inoltre, i rendiconti patrimoniali includeranno ora una nuova colonna che spiega i cambiamenti tra i saldi iniziali e finali delle NCI.
MISURAZIONE DELLE NCI
Oltre alla collocazione incoerente delle NCI nei bilanci consolidati, i GAAP esistenti consentono pratiche di misurazione diverse, diminuendo la comparabilità. In particolare, le quote di attività e passività della NCI di una controllata sono spesso incluse nel bilancio consolidato ai loro valori contabili alla data di acquisizione. Poiché le quote della controllante di quelle stesse attività e passività sono riportate al fair value, le attività e passività consolidate sono presentate nei rendiconti come una miscela indecifrabile di vecchi valori contabili e nuovi fair value. Questo risultato è probabile confondere gli sforzi degli utenti per comprendere la situazione.
Per superare questo difetto, la dichiarazione no. 141(R) richiederà le attività (compreso l’avviamento) e le passività di una filiale da registrare al valore equo alla data dell’acquisizione. Quando una filiale è parzialmente posseduta, la dichiarazione n. 160 richiederà il reclamo proporzionale del NCI alla differenza fra i valori equi delle attività e delle passività della filiale da segnalare all’interno del patrimonio netto consolidato. Il risultato dell’applicazione di entrambi i nuovi principi sarà un importo maggiore di avviamento totale registrato e una voce di patrimonio netto NCI corrispondentemente maggiore. L’Esposizione 2 illustra la contabilizzazione NCI per uno scenario di aggregazione di base.
A partire dalla data di acquisizione, il saldo NCI aumenterà o diminuirà in base alla sua quota proporzionale di utili e perdite della controllata. Sarà ridotto dalla sua quota di dividendi pagati dalla controllata. Attualmente, la quota di perdite della NCI è limitata per evitare di mostrare un saldo NCI a debito. Secondo la Dichiarazione n. 160, la condivisione del reddito o delle perdite non sarà vincolata, anche se ciò significa riportare un saldo negativo per la NCI.
Queste modifiche riflettono un’applicazione della teoria della contabilità per entità che porterà i bilanci a riflettere tutti gli interessi degli azionisti, compresi quelli degli azionisti di minoranza della controllante e della controllata. La contabilità esistente per la NCI è un mix di pratiche che non è allineato con nessun concetto particolare e certamente non produce informazioni utili per decisioni razionali. Questa adozione esplicita della teoria dell’entità è anche coerente con la classificazione del Concepts Statement n. 6 del FASB della NCI come un interesse azionario residuo.
MODIFICHE POST-ACQUISIZIONE NELLA PROPRIETÀ DELLA PARTE
La dichiarazione n. 160 stabilirà nuovi requisiti per le transazioni e altri eventi che cambiano la percentuale di proprietà di una controllante in una controllata. A seconda dei fatti particolari, la percentuale può cambiare perché la controllante acquista o vende azioni della controllata o perché la controllata si impegna in proprie transazioni azionarie senza coinvolgere la controllante. Alcuni di questi eventi lasciano la controllante in controllo mentre altri possono far perdere il controllo alla controllante. Le più comuni di queste transazioni sono descritte nell’Esposizione 3.
QUANDO IL CONTROLLO È RITENUTO
La dichiarazione n. 160 non permetterà la rilevazione di utili o perdite nel conto economico consolidato quando la controllante mantiene il controllo dopo i cambiamenti nella sua percentuale di proprietà. La logica è che queste transazioni sono di natura patrimoniale. Rendendo questo requisito esplicito, la nuova dichiarazione porterà l’uniformità ad una zona di pratica in cui la diversità ha regnato a causa della guida compromessa fornita nel bollettino di contabilità del personale no. 51, contabilità per le vendite delle azioni da una filiale. Questo SAB ha permesso incoerentemente che i guadagni e le perdite fossero riconosciuti in alcune ma non tutte le situazioni, con le distinzioni arbitrarie fra loro.
Quando le transazioni alterano la percentuale di proprietà del genitore, la dichiarazione no. 160 richiederà al genitore di aggiustare proporzionalmente il suo conto di investimento (nel suo sistema contabile, non nelle dichiarazioni consolidate). Qualsiasi differenza tra la rettifica e il corrispettivo ceduto o ricevuto sarà aggiunta o sottratta dal capitale aggiuntivo non consolidato della controllante, e non sarà riportata come utile o perdita nel conto economico. A sua volta, nessuna rettifica sarà apportata ai valori contabili della controllata per le sue attività (compreso l’avviamento) e passività, a parte il riconoscimento di qualsiasi corrispettivo ceduto o ricevuto dalla controllata dalle sue transazioni azionarie. Nel processo di consolidamento, la diminuzione o l’aumento nel conto investimenti della controllante passerà alla NCI come un aumento o una diminuzione, rispettivamente. Queste illustrazioni forniscono esempi degli effetti dei cambiamenti di proprietà.
Queste procedure saranno applicate anche alle situazioni in cui il patrimonio netto di una controllata include il COA. La modifica della percentuale di proprietà della controllante influenzerà la ripartizione del COA totale della controllata tra la quota della controllante e quella della NCI. In particolare, il COA consolidato deve essere riallocato con un aumento o una diminuzione della NCI e una corrispondente diminuzione o aumento del conto del capitale aggiuntivo versato della controllante.
QUANDO SI PERDE IL CONTROLLO – DECONSOLIDAMENTO
Quando una controllante perde il controllo di una controllata a causa delle proprie transazioni o di quelle che riguardano solo gli azionisti di minoranza, l’economia sottostante è rappresentata più fedelmente se le attività e passività precedentemente consolidate sono “deconsolidate”. Quando si perde il controllo, il sistema contabile della controllante deve adattarsi al suo nuovo status di detentore di un investimento che è diventato una partecipazione di minoranza nella controllata che controllava in precedenza. Il modo in cui tale aggiustamento viene effettuato dipende dalle circostanze. Se la controllante ha ancora influenza, applicherà il metodo del patrimonio netto; altrimenti, contabilizzerà l’investimento come negoziazione o disponibile per la vendita.
Secondo i GAAP esistenti, le registrazioni della controllante dopo il deconsolidamento includono un nuovo conto di investimento di non controllo con un saldo uguale al valore contabile delle azioni trattenute nella precedente controllata, misurato alla data in cui il controllo è stato perso. Questa pratica è carente perché quel valore contabile basato sui GAAP non descrive in modo affidabile il potenziale di flusso di cassa futuro inerente a quelle azioni.
Il deconsolidamento secondo la dichiarazione n. 160 stabilirà il nuovo conto degli investimenti di minoranza della controllante con un saldo iniziale pari al fair value delle azioni trattenute della controllante nella ex controllata alla data in cui il controllo è perso. La differenza tra il valore contabile e il fair value (valore equo) di questo investimento sarà riportata come utile o perdita nel conto economico e sarà combinata con l’utile o la perdita realizzati su qualsiasi azione venduta come parte dell’operazione di deconsolidamento. Anche il conto economico della società madre sarà influenzato in due modi. In futuro, il reddito da investimento sostituirà i ricavi e le spese operative precedentemente consolidate, e il calcolo dell’utile per azione non assegnerà più gli utili tra la società madre e la NCI.
Per riassumere il concetto sottostante, un cambiamento nella percentuale di proprietà che porta a una perdita di controllo ha un impatto economico reale sugli interessi finanziari sia della società madre che degli azionisti di minoranza. Questo impatto non è completamente rivelato sotto i GAAP esistenti.
Quando una partecipazione di minoranza viene mantenuta in un’entità precedentemente controllata, il nuovo investimento attualmente viene riportato alla base delle azioni mantenute. La dichiarazione n. 160 descriverà più utilmente come il precedente rapporto genitore-filiale si trasforma in un nuovo rapporto investitore-investitore richiedendo la misurazione del valore equo al momento del deconsolidamento.
DISPOSIZIONI SUPPLEMENTARI
La dichiarazione n. 160 richiederà nuove informazioni supplementari sulle partecipazioni di controllo e non di controllo per aiutare gli utenti a capire come esse influenzano l’entità di segnalazione complessiva e il potenziale futuro di flusso di cassa per gli azionisti della società madre. In precedenza, non era richiesta alcuna informativa sulle NCI. In futuro, la Dichiarazione n. 160 specifica che una nota a piè di pagina deve riconciliare i saldi iniziali e finali degli importi del patrimonio netto della capogruppo e delle NCI, compresi il reddito netto e i contributi dei proprietari attribuibili a ciascuno di essi. Le informazioni supplementari descriveranno i cambiamenti nella proprietà percentuale del genitore delle sue filiali, compreso tutte le circostanze che portano alla perdita del controllo e al deconsolidamento di una filiale precedentemente consolidata. Le nuove informazioni brilleranno una luce nelle zone in cui gli utenti non hanno avuto molta illuminazione nel past.
CONCLUSIONE
Statement no. 141 (R) e Statement no. 160 sono integralmente collegati per lavorare insieme per applicare il nuovo metodo di acquisizione ai bilanci e ai rapporti consolidati e così portare informazioni più utili ai mercati dei capitali. Con le sue misure più estese e coerenti del valore equo, la dichiarazione no. 141 (R) aiuterà gli utenti a valutare i flussi di cassa futuri dell’impresa consolidata. E con la relativa applicazione coerente dei concetti di segnalazione dell’entità, la dichiarazione no. 160 li aiuterà a comprendere il rapporto fra gli interessi di controllo e non di controllo. Di conseguenza, gli utenti possono eseguire valutazioni più complete e affidabili dei futuri flussi di cassa prospettici disponibili per la controllante e i suoi azionisti. 
AICPA RESOURCES
Articoli JofA
“A New Day for Business Combinations” giugno 08, pagina 34 “Extraordinary Items Share Exclusive Company,” maggio 07, pagina 80
CPE
What You Need to Know About Accounting for Business Combinations, a CPE self-study course (#182000)
Pubblicazione
Current Accounting Issues and Risks 2008-Strengthening Financial Management and Reporting (#029208)
Per maggiori informazioni o per effettuare un ordine o registrarsi, andare su www.cpa2biz.com o chiamare l’Istituto al numero 888-777-7077.
ALTRE RISORSE
Sito web
Sito web FASB,
www.fasb.org/pdf/fas160.pdf
SINTESI ESECUTIVA
L’innovazione più visibile nella Dichiarazione n. 160 è il cambiamento di nome da “interesse di minoranza” a “interesse non di controllo”. La vecchia terminologia non comprende l’intera gamma di scenari di combinazione. Per esempio, alcune posizioni di maggioranza non portano al consolidamento, come quando una filiale è in bancarotta.
Un importante cambiamento che riguarda il reporting del conto economico riguarda il trattamento degli utili relativi alle acquisizioni di metà anno. Il trattamento attuale a volte presenta misure irrealistiche della performance della linea superiore. In base alla Dichiarazione n. 160, solo i ricavi e le spese delle controllate che sorgono dopo la data dell’aggregazione saranno riportati nel conto economico consolidato.
La Dichiarazione n. 160 non consente la rilevazione di utili o perdite nel conto economico consolidato quando la società madre mantiene il controllo dopo i cambiamenti nella sua percentuale di proprietà. La logica è che queste transazioni sono di natura patrimoniale.
In precedenza, non era richiesta alcuna informativa sulle NCI. In futuro, la dichiarazione n. 160 specifica che una nota a piè di pagina deve riconciliare i saldi iniziali e finali degli importi del patrimonio netto della società madre e della NCI, compresi il reddito netto e i contributi dei proprietari attribuibili a ciascuna di esse. Le informazioni supplementari descriveranno i cambiamenti di percentuale nella proprietà del genitore delle relative filiali, compreso tutte le circostanze che conducono alla perdita di controllo ed al deconsolidamento di una filiale precedentemente consolidata.
Paul R. Bahnson, CPA, Ph.D., è un professore di contabilità alla Boise State University. Brian P. McAllister, CPA, Ph.D., e Paul B.W. Miller, CPA, Ph.D., sono professori di contabilità all’Università del Colorado a Colorado Springs. I loro indirizzi e-mail, rispettivamente, sono [email protected], [email protected] e [email protected].