Quando si vende un’azienda si hanno due opzioni: Si può optare per una “vendita di entità” o una “vendita di beni”. Fare la scelta giusta tra le due può aiutare a minimizzare le tasse che si dovranno pagare una volta che la vendita è completa.
In una vendita di entità, si vendono le azioni della società o gli interessi dei soci in una LLC. I beni del business – attrezzature, mobili, immobili, inventario, crediti, ecc – continuano ad essere di proprietà dell’entità, e l’entità di proprietà del compratore. In una vendita di beni, la vostra società o LLC vende i suoi beni all’acquirente e voi continuate a possedere le azioni societarie o gli interessi dei soci LLC. In questo sistema, voi possedete ancora l’entità – anche se potrebbe finire per essere senza valore.
La distinzione legale tra una vendita di beni e una vendita di entità è importante, perché detta come sarete tassati e come l’acquirente cancellerà l’acquisto sulla sua dichiarazione dei redditi. Le vendite di beni tipicamente permettono agli acquirenti di ricevere benefici di ammortamento prima di quanto farebbero con un’entità. D’altra parte, come venditore, probabilmente ne uscirete meglio da un punto di vista fiscale vendendo l’entità, perché sarete tassati al basso tasso di guadagno di capitale a lungo termine.
In una vendita di beni, la vostra parte di conto fiscale può essere composta al tasso di reddito ordinario, più alto. I venditori dovrebbero essere particolarmente cauti nell’usare una vendita di beni per una società C, perché con loro c’è il rischio di doppia tassazione. Questa discrepanza è spesso risolta in un compromesso tra l’acquirente e il venditore e si riflette in un adeguamento del prezzo di vendita o dei termini di pagamento. Se le trattative vi portano ad accettare la vendita di un asset, siate fermi nell’ottenere un prezzo alto, perché dovrete affrontare tasse sensibilmente più alte e rischi di responsabilità.
Se accettate la vendita di un asset, pensate attentamente a quali asset vendere con la società. Mentre preparate la vendita, rimuovete dal business i beni improduttivi o non essenziali. L’acquirente non è probabile che paghi un extra per loro, e potrebbe essere meglio vendere questi beni da soli. I beni di valore come i beni immobili o le attrezzature, e i brevetti, i marchi di fabbrica o i diritti d’autore che potreste voler conservare e ridare in licenza all’acquirente possono diventare un importante punto di negoziazione. Mantenendo un certo numero di beni, è possibile abbassare il prezzo di acquisto e rendere il business accessibile a più acquirenti. Inoltre, trattenendo i beni immobili dal business si può mantenere il reddito da locazione per il futuro e tenere aperta la possibilità di venderli all’acquirente – o a qualcun altro – più tardi.
Nel caso di una ditta individuale, si può semplicemente mantenere la proprietà di quei beni che si vogliono mantenere; non si sarà tassati su eventuali profitti a meno che e fino a quando non li si vende. Nel caso di partnership e LLCs, i beni indesiderati possono essere distribuiti ai partner o ai membri al momento della liquidazione, anche se la dissoluzione del business può significare che i singoli partner dovranno pagare alcune tasse. E se siete una società e volete rimuovere i beni dall’entità aziendale, potreste doverli acquistare al valore equo di mercato, con la società che paga le tasse su qualsiasi guadagno di capitale.
I venditori preferiscono le vendite di entità rispetto alle vendite di attività, perché con esse qualsiasi passività sconosciuta dell’azienda viene trasferita al nuovo proprietario; mentre in una vendita di attività le passività rimangono al venditore. Queste passività potrebbero includere rivendicazioni contrattuali, potenziali rivendicazioni di responsabilità del prodotto, o cause dei dipendenti risultanti dalla proprietà del venditore dell’azienda.
Queste regole generali possono essere modificate nel contratto di vendita, ma ciò richiede un’attenta stesura legale da parte di un avvocato. In una vendita di beni, per esempio, il contratto può richiedere all’acquirente di assumere certe responsabilità del venditore. In considerazione del fatto che i terzi non saranno vincolati dai termini del contratto, il contratto può anche incorporare accordi di deposito a garanzia o clausole di indennizzo che eliminano alcuni dei rischi dell’acquirente. Se un elemento importante è lasciato fuori, si applicheranno le regole generali.
Per maggiori informazioni sulle conseguenze fiscali inerenti alle vendite d’affari, leggete Tax Concerns When Selling Your Business. Assicuratevi di controllare anche Cosa cercare quando si compra un’azienda per ulteriori informazioni su questo argomento.