I december 2007 antog FASB två nya standarder för rörelseförvärv: Statement nr 141(R), Business Combinations, och Statement nr 160, Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statements. Båda dessa är kulmen på flera års arbete för att förbättra rapporteringen av konsoliderade företag.
En artikel i JofA:s juninummer 2008 (”A New Day for Business Combinations”, sidan 34) beskrev nio viktiga förändringar som Statement nr 141(R) medförde. I denna artikel sammanfattas de viktigaste förändringarna i Statement nr 160, som gäller för räkenskapsår som börjar efter den 15 december 2008.
Den stora bilden
Och även om Statement nr 160 utvecklades parallellt med Statement nr 141(R) utfärdades den som en separat standard eftersom det ursprungliga Statement nr 141 inte formellt behandlade hur man skulle redovisa det som tidigare kallades ”minoritetsintressen”. Statement nr 160 ger en förbättrad terminologi och en begreppsmässigt konsekvent lösning på flera frågor om redovisning och värdering. Resultatet kommer att bli mer informativa finansiella rapporter som återspeglar hur förekomsten av och förändringar i innehav utan bestämmande inflytande (NCI) kan påverka kassaflödespotentialen för den konsoliderade enheten och dess aktieägare.
Ett behov av uppdaterad terminologi
Den mest synliga nyheten i Statement nr 160 är namnbytet från ”minoritetsintresse” till ”innehav utan bestämmande inflytande”. Problemet med den gamla terminologin var att den inte omfattade hela spektrumet av kombinationsscenarier. Vissa majoritetsinnehav leder inte till konsolidering, till exempel när ett dotterbolag är i konkurs. Enligt tolkning nr 46(R), Consolidation of Variable Interest Entities, kan däremot ett moderbolag med ett minoritetsinnehav i ett annat företag ha ett tillräckligt bestämmande inflytande för att kräva konsolidering om det anses vara den primära förmånstagaren av dotterbolagets verksamhet. Den 15 september utfärdade FASB ett utkast med förslag till revideringar av tolkning nr 46(R). Förslaget kräver bland annat att man utför en ny kvalitativ analys när man fastställer om ett finansiellt innehav i en VIE ska konsolideras.
Förändringen till termen ”noncontrolling interest” kommer att betona ett moderbolags materiella kontroll över ett dotterbolag snarare än en enkel ägarandel och kommer på ett mer användbart sätt att återspegla de underliggande ekonomiska och bokföringsmässiga begreppen.
Det finns mycket mer i standarden än bara denna namnändring. År av erfarenhet av den gamla standarden för redovisning av förvärv visade att det fanns ett behov av genomgripande förbättringar av redovisningen av NCI. Särskilt har dess behandling varierat avsevärt på grund av de slumpmässiga processer som skapade tidigare konsolideringsstandarder.
Resultatet blev, med FASB:s egna ord, att ”GAAP inte hade någon tydlig vägledning för redovisning och rapportering av icke-kontrollerande andelar i ett dotterbolag” (Statement nr 160, punkt B6). Denna brist på vägledning ledde till ett oklart och inkonsekvent begrepp NCI som i sin tur skapade en varierad och improduktiv rapportering. Följande avsnitt beskriver några av dessa problem och de tillhörande bestämmelserna i den nya standarden som är avsedda att lösa dem.
NCI DISPLAY
Balansräkning. Minoritetsintressen har i vissa balansräkningar presenterats som en skuld, som eget kapital eller, vanligast, som en luddig mezzaninpost någonstans däremellan. Det nya uttalandet kommer att eliminera dessa alternativ genom att uttryckligen kräva att NCI ska redovisas som en separat post i avsnittet eget kapital i den konsoliderade balansräkningen. (En uppsättning illustrativa finansiella rapporter finns
i bilaga 1.)
Inkomst och totalresultat. Koncernens resultaträkningar kommer att presentera nettoresultatet för hela företaget samt fördelningarna till moderbolaget och NCI. Redovisat resultat per aktie kommer att baseras endast på det resultat som är hänförligt till moderbolaget. Den konsoliderade summan av ackumulerat övrigt totalresultat (AOCI), oavsett om det beror på värdepapper som kan säljas, pensionsjusteringar, derivat eller andra källor, kommer också att fördelas mellan kontrollerande och icke-kontrollerande intressen.
En viktig förändring som påverkar resultatredovisningen gäller hanteringen av resultat i samband med förvärv i mitten av året. För närvarande redovisas koncernens intäkter och kostnader ofta under det hypotetiska antagandet att moderbolaget kontrollerade dotterbolaget från början av året, vilket är acceptabelt så länge som dotterbolagets vinst före förvärvet tas bort längst ner i resultaträkningen. Eftersom den nuvarande behandlingen tillåter obeskrivliga mått på toppresultatet kommer den nya standarden att eliminera detta alternativ. Enligt Statement nr 160 kommer dotterbolags intäkter och kostnader som uppstår först efter förvärvstidpunkten att redovisas i koncernens resultaträkning.
Kassaflödesanalys och redogörelse för förändringar i eget kapital. Kassaflödes- och eget kapitalrapporterna kommer att rapportera utfallet av periodens händelser för hela det konsoliderade företaget. Denna bild ger användarna möjlighet att se kassaflöden och andra förändringar i eget kapital som härrör från alla tillgångar och skulder som står under moderbolagets lednings kontroll. Dessutom kommer redovisningen av eget kapital nu att innehålla en ny kolumn som förklarar förändringarna mellan det ingående och utgående NCI-saldot.
MÄTTNING AV NCI
Förutom den inkonsekventa placeringen av NCI i koncernens balansräkningar tillåter nuvarande GAAP olika metoder för att mäta NCI, vilket försämrar jämförbarheten. Särskilt de delar av ett dotterbolags tillgångar och skulder som tillhör NCI tas ofta upp i koncernens balansräkning till sina bokförda värden vid förvärvstidpunkten. Eftersom moderbolagets andelar av samma tillgångar och skulder redovisas till verkligt värde, presenteras de konsoliderade tillgångarna och skulderna i balansräkningen som en svårförståelig blandning av gamla bokförda och nya verkliga värden. Detta resultat kommer sannolikt att förvirra användarnas försök att förstå situationen.
För att komma till rätta med denna brist kommer uttalande nr 141(R) att kräva att ett dotterföretags tillgångar (inklusive goodwill) och skulder redovisas till verkligt värde vid förvärvstidpunkten. När ett dotterbolag är delägt kommer Statement nr 160 att kräva att NCI:s proportionella fordran på skillnaden mellan de verkliga värdena på dotterbolagets tillgångar och skulder redovisas inom koncernens eget kapital. Resultatet av att tillämpa båda de nya standarderna kommer att bli ett större belopp för den totala redovisade goodwill och en motsvarande större post i NCI:s eget kapital. I bilaga 2 illustreras redovisningen av NCI för ett grundläggande kombinationsscenario.
Från förvärvstidpunkten kommer NCI-saldot att öka eller minska baserat på dess proportionella andel av dotterbolagets vinster och förluster. Det kommer att minskas med sin andel av dotterföretagets utdelningar. För närvarande begränsas NCI:s andel av förlusterna för att undvika att visa ett NCI-saldo i debet. Enligt Statement nr 160 kommer fördelningen av vinst eller förlust inte att begränsas, även om det innebär att NCI redovisar ett underskott.
Dessa ändringar återspeglar en tillämpning av teorin om redovisning av företag som kommer att leda till att de finansiella rapporterna återspeglar alla aktieägares intressen, inklusive de intressen som moderbolagets och dotterbolagets aktieägare utan bestämmande inflytande har. Den nuvarande redovisningen av NCI är en slarvig blandning av metoder som inte är anpassad till något särskilt koncept och som definitivt inte ger information som är användbar för rationella beslut. Detta uttryckliga antagande av enhetsteorin är också förenligt med FASB:s Concepts Statement no. 6 som klassificerar NCI som ett resterande aktieinnehav.
Förändringar i moderbolagets ägande efter förvärvet
Statement no. 160 kommer att föreskriva nya krav för transaktioner och andra händelser som ändrar moderbolagets ägarandel i ett dotterbolag. Beroende på de särskilda omständigheterna kan procentandelen ändras på grund av att moderbolaget köper eller säljer aktier i dotterbolaget eller på grund av att dotterbolaget genomför egna aktietransaktioner utan att involvera moderbolaget. Vissa av dessa händelser gör att moderbolaget behåller kontrollen, medan andra kan leda till att moderbolaget förlorar kontrollen. De vanligaste av dessa transaktioner beskrivs i bilaga 3.
NÄR KONTROLLEN BEHÅLLS
Statement nr 160 kommer inte att tillåta redovisning av vinster eller förluster i koncernens resultaträkning när moderbolaget behåller kontrollen efter förändringar i sin ägarandel. Motiveringen är att dessa transaktioner är av kapitalkaraktär. Genom att göra detta krav explicit kommer det nya uttalandet att skapa enhetlighet på ett område där det rådde olikheter på grund av den komprometterade vägledning som ges i Staff Accounting Bulletin nr 51, Accounting for Sales of Stock by a Subsidiary. Denna SAB tillåter att vinster och förluster redovisas i vissa men inte i alla situationer, med godtyckliga skillnader mellan dem.
När transaktioner ändrar moderbolagets ägarandel kommer uttalande nr 160 att kräva att moderbolaget proportionellt justerar sitt investeringskonto (i sitt redovisningssystem, inte i koncernredovisningen). Eventuell skillnad mellan justeringen och det vederlag som överlåtits eller erhållits kommer att läggas till eller dras från moderbolagets okonsoliderade ytterligare inbetalda kapital, och kommer inte att redovisas som en vinst eller förlust i resultaträkningen. I sin tur kommer inga justeringar att göras av de bokförda värdena i dotterföretagets redovisning för dess tillgångar (inklusive goodwill) och skulder, bortsett från redovisning av eventuell ersättning som dotterföretaget har lämnat eller erhållit från sina aktietransaktioner. I konsolideringsprocessen kommer minskningen eller ökningen i moderbolagets investeringskonto att överföras till NCI som en ökning respektive minskning. Dessa illustrationer ger exempel på effekterna av ägarförändringar.
Dessa förfaranden kommer också att tillämpas på situationer när ett dotterbolags eget kapital inkluderar AOCI. Förändringen i moderbolagets ägarandel kommer att påverka fördelningen av dotterbolagets totala AOCI mellan moderbolagets och NKI:s andelar. Specifikt måste den konsoliderade AOCI omfördelas med en ökning eller minskning av NCI och en motsvarande minskning eller ökning av moderbolagets konto för ytterligare inbetalt kapital.
NÄR KONTROLLEN FÖRLÖRS – AVKONSOLIDERING
När ett moderbolag förlorar kontrollen över ett dotterbolag på grund av egna transaktioner eller sådana som endast påverkar de aktieägare som inte har bestämmande inflytande, representeras den underliggande ekonomin mer trovärdigt om de tidigare konsoliderade tillgångarna och skulderna ”avkonsolideras”. När moderbolaget förlorar kontrollen måste moderbolagets eget redovisningssystem ta hänsyn till dess nya status som innehavare av en investering som har blivit ett innehav utan bestämmande inflytande i det dotterbolag som det tidigare kontrollerade. Hur denna justering genomförs beror på omständigheterna. Om moderbolaget fortfarande har inflytande kommer det att tillämpa kapitalandelsmetoden; om så inte är fallet kommer det att redovisa investeringen som handel eller tillgänglig för försäljning.
Enligt gällande redovisningsprinciper innehåller moderbolagets bokföring efter avkonsolidering ett nytt konto för innehav utan bestämmande inflytande med ett saldo som är lika med det redovisade värdet av de behållna aktierna i det tidigare dotterbolaget, värderat per den dag då det bestämmande inflytandet förlorades. Denna praxis är bristfällig eftersom det GAAP-baserade bokförda värdet inte på ett tillförlitligt sätt beskriver den framtida kassaflödespotential som är inneboende i dessa aktier.
En avkonsolidering enligt Statement nr 160 kommer att etablera moderbolagets nya konto för innehav utan bestämmande inflytande med ett ursprungligt saldo som är lika med det verkliga värdet av moderbolagets behållna aktier i det tidigare dotterbolaget per det datum då det bestämmande inflytandet förloras. Skillnaden mellan det bokförda värdet och det verkliga värdet för denna investering kommer att redovisas som en vinst eller förlust i resultaträkningen och kommer att kombineras med den realiserade vinsten eller förlusten på eventuella aktier som sålts som en del av avkonsolideringstransaktionen. Moderbolagets resultaträkning kommer också att påverkas på två sätt. Framöver kommer investeringsintäkter att ersätta de tidigare konsoliderade rörelseintäkterna och -kostnaderna, och vid beräkningen av resultatet per aktie kommer resultatet inte längre att fördelas mellan moderbolaget och de icke-kontrollerande aktieägarna.
För att sammanfatta det underliggande konceptet har en förändring av ägarandelen som resulterar i förlorad kontroll en reell ekonomisk påverkan på de finansiella intressena för både moderbolaget och de icke-kontrollerande aktieägarna. Denna påverkan avslöjas inte fullt ut enligt nuvarande redovisningsprinciper.
När ett innehav utan bestämmande inflytande behålls i ett tidigare kontrollerat företag, rullar den nya investeringen för närvarande framåt på basis av de behållna aktierna. Statement nr 160 kommer på ett mer användbart sätt att beskriva hur det tidigare förhållandet mellan moderbolag och dotterbolag omvandlas till ett nytt förhållande mellan investerare och investerare genom att kräva värdering till verkligt värde vid tidpunkten för avkonsolideringen.
SEKONOMISKA UPPLYSNINGAR
Statement nr 160 kommer att kräva nya kompletterande upplysningar om kontrollerande och innehav utan bestämmande inflytande för att hjälpa användarna att förstå hur de påverkar det övergripande rapporterande företaget och den framtida kassaflödespotentialen för moderbolagets aktieägare. Tidigare krävdes inga upplysningar om NCI. I framtiden specificerar Statement nr 160 att en fotnot måste sammanföra de ingående och avslutande saldona för både moderbolagets och NCI:s eget kapital, inklusive nettoresultat och ägartillskott som är hänförliga till var och en av dem. Ytterligare upplysningar kommer att beskriva förändringar i moderbolagets procentuella ägande i dotterbolagen, inklusive alla omständigheter som leder till förlust av kontroll och avkonsolidering av ett tidigare konsoliderat dotterbolag. De nya upplysningarna kommer att kasta ljus på områden där användarna tidigare inte har haft mycket belysning.
KONKLUSION
Statement nr 141(R) och Statement nr 160 är integrerat sammankopplade för att arbeta tillsammans för att tillämpa den nya förvärvsmetoden på koncernredovisningar och rapporter och på så sätt ge mer användbar information till kapitalmarknaderna. Med sina mer omfattande och konsekventa värderingar av verkligt värde kommer uttalande nr 141(R) att hjälpa användarna att bedöma det konsoliderade företagets framtida kassaflöden. Och med sin konsekventa tillämpning av begrepp för företagsrapportering kommer Statement nr 160 att hjälpa dem att förstå förhållandet mellan kontrollerande intressen och innehav utan bestämmande inflytande. Som ett resultat av detta kan användarna göra mer fullständiga och tillförlitliga bedömningar av de framtida kassaflöden som är tillgängliga för moderbolaget och dess aktieägare. 
AICPA RESOURCES
JofA-artiklar
”A New Day for Business Combinations” juni 08, sid 34 ”Extraordinary Items Share Exclusive Company” maj 07, page 80
CPE
What You Need to Know About Accounting for Business Combinations, a CPE self-study course (#182000)
Publikation
Current Accounting Issues and Risks 2008-Strengthening Financial Management and Reporting (#029208)
För mer information, beställning eller registrering, gå till www.cpa2biz.com eller ring institutet på 888-777-7077.
Övriga resurser
Webbplats
FASB:s webbplats,
www.fasb.org/pdf/fas160.pdf
EXECUTIVE SUMMARY
Den mest synliga nyheten i Statement nr 160 är namnbytet från ”minoritetsintresse” till ”minoritetsintresse”. Den gamla terminologin omfattar inte alla kombinationsscenarier. Vissa majoritetsinnehav leder till exempel inte till konsolidering, till exempel när ett dotterbolag är i konkurs.
En viktig förändring som påverkar redovisningen i resultaträkningen gäller hanteringen av vinster i samband med förvärv mitt i året. Den nuvarande behandlingen ger ibland orealistiska mått på toppresultatet. Enligt uttalande nr 160 kommer endast dotterbolags intäkter och kostnader som uppstår efter sammanslagningsdagen att redovisas i koncernens resultaträkning.
Enligt uttalande nr 160 är det inte tillåtet att redovisa vinster eller förluster i koncernens resultaträkning när moderbolaget behåller kontrollen efter förändringar i ägarandelen. Motiveringen är att dessa transaktioner är av kapitalkaraktär.
Tidigare krävdes inga upplysningar om NCI. I Statement nr 160 anges att en fotnot måste sammanföra början och slutet av både moderbolagets och NCI:s eget kapital, inklusive nettoresultat och ägartillskott som är hänförliga till var och en av dem. Ytterligare upplysningar kommer att beskriva procentuella förändringar i moderbolagets ägande i sina dotterbolag, inklusive omständigheter som leder till förlust av kontroll och avkonsolidering av ett tidigare konsoliderat dotterbolag.
Paul R. Bahnson, CPA, Ph.D., är professor i redovisning vid Boise State University. Brian P. McAllister, CPA, Ph.D., och Paul B.W. Miller, CPA, Ph.D., är redovisningsprofessorer vid University of Colorado i Colorado Springs. Deras e-postadresser är [email protected], [email protected] respektive [email protected].