PARK RIDGE, NJ, Jul 17, 2011 (MARKETWIRE via COMTEX) — Hertz Global Holdings, Inc. (”Hertz”) (NYSE: HTZ) och Donlen Corporation (”Donlen”) meddelade idag att de har undertecknat ett slutgiltigt avtal om att Hertz ska förvärva Donlen, en ledande leverantör av leasing- och förvaltningstjänster för fordonsparker. Transaktionen har godkänts av båda företagens styrelser och av Donlens aktieägare. Transaktionen förväntas slutföras under det tredje kvartalet 2011, under förutsättning att sedvanliga villkor uppfylls, inklusive myndighetsgodkännanden.
Mark P. Frissora, styrelseordförande och verkställande direktör för Hertz, sade: ”Förvärvet av Donlen utökar vår portfölj av transportlösningar genom att ge Hertz en omedelbar ledarposition inom långtidsleasing av bilar, lastbilar och utrustning samt förvaltning av fordonsparken för företagskunder som behöver omfattande och sofistikerade tjänster för förvaltning av fordonsparken. Detta utbud av lösningar från en enda leverantör kommer att göra Hertz unikt bland sina konkurrenter.” Frissora tillade: ”Integrationen av Donlen ger Hertz ett årligt och flerårigt erbjudande som kompletterar våra tim-, dags- och månadsbildelnings- och biluthyrningsalternativ för kunderna, vilket ger oss en stabilare intäktsström och nya angränsande marknader för att utnyttja vår befintliga affärsmodell.”
Förvärvet av Donlen är förenligt med utvecklingen av Hertz tillgångslösa, teknikfokuserade affärsmodell. Donlen är i första hand en konsultverksamhet inom fordonsfinansiering och förvaltning av fordonsflottor som använder ledande tekniktillämpningar för att stödja sina kunder.
Den här transaktionen är dessutom en del av företagets övergripande tillväxtstrategi för att tillhandahålla de mest flexibla transportprogrammen för företag och allmänna konsumenter. Dillonens teknikplattform är bäst i sin klass och skalbar för att möjliggöra snabb volymexpansion. Tillsammans med Dillonens befintliga relationer kommer Hertz nu att kunna utöka sin flottavhanteringskapacitet avsevärt till Europa och andra internationella marknader. Dessutom ger Donlen-förvärvet Hertz en strategisk konsultverksamhet inom tillgångs- och flottförvaltning med ett branschledande rykte för sitt telematikinitiativ GreenDriver(R), t.ex. DriverPoint(TM), som spårar och mäter förarnas beteende och produktivitet.
”Vi är mycket glada över att bli en del av den globala Hertz-familjen”, säger Gary Rappeport, Donlens verkställande direktör. ”Det finns ett antal synergier mellan de två företagen som kommer att göra det möjligt för oss att utöka och påskynda Dillonens erbjudanden och fortsätta vårt passionerade fokus på kundservice och teknik. Tillsammans har Hertz och Donlen en unik möjlighet att utforska och skapa nya och innovativa produkter som vi kan lansera på marknaden.”
Donlen, som har sitt säte i Northbrook, Illinois, hyr och förvaltar mer än 144 000 fordon i USA, Kanada och Mexiko. Donlen har uppvisat en konsekvent tillväxt i resultatet före skatt sedan 2000, inklusive 2008 och 2009 mitt under lågkonjunkturen.
Donlen genererar intäkter genom sin högkvalitativa, diversifierade leasingportfölj och sin avgiftsbelagda förvaltning av fordonsflottor och tjänsteverksamhet, som har gett konsekventa resultat genom hela företagets historia, inklusive lågkonjunkturperioder. Donlen skiljer sig ytterligare från traditionella leasingföretag genom att tillhandahålla tjänster under hela leasinglivscykeln och en rad olika förvaltnings- och underhållstjänster. Donlen har utmärkt sig som teknikledare i branschen genom FleetWeb(R), Dillonens prisbelönta plattform för flottahantering online som ger förbättrad kundservice, och CARE(TM), Dillonens egenutvecklade CRM-system, samt Dillonens mer än 45 års erfarenhet av flottahantering i branschen.
Hertz köper Donlen för 250 miljoner dollar och kommer att överta cirka 680 miljoner dollar av Dillonens utestående flottavvecklingsskulder. Hertz förväntar sig att refinansiera Dillonens skulder till förbättrade finansieringsvillkor. Hertz anser att förvärvet kommer att vara kreditneutralt och kommer att stärka sin affärsprofil med tanke på Dillonens affärsmix och diversifierade leasingportfölj. Denna transaktion ger en omedelbar ökning av Hertz resultat och är EVA-positiv under det första året. Hertz har identifierat synergier på 20 miljoner dollar, huvudsakligen relaterade till flottan.
Hertz kommer att hålla en telefonkonferens måndagen den 18 juli 2011 kl. 11.00 (EDT) för att ge mer detaljerad information om Donlen-transaktionen. Mark Frissora och Gary Rappeport, VD för Hertz respektive Donlen, kommer att tala under telefonkonferensen. För att få tillgång till telefonkonferensen live, ring 800-230-1096 i USA och 612-288-0340 för internationella samtal med accesskod: 210683 eller lyssna via webbsändning på www.hertz.com/investorrelations. Konferenssamtalet kommer att vara tillgängligt för repris från den 18 juli 2011 från 13:00 PM (EDT) till den 1 augusti 2011 kl. 11:59 AM (EDT) genom att ringa 800-475-6701 i USA eller 320-365-3844 för internationella samtalsdeltagare med accesskoden: 210683. Pressmeddelandet och tillhörande bilder kommer att finnas tillgängliga på vår webbplats, www.hertz.com/investorrelations.
Hertz rådges i denna transaktion av Seale & Associates, Inc. och Barclays Capital och Donlens rådgivare är J.P. Morgan Securities LLC. Jenner & Block LLP agerar som rådgivare till Hertz när det gäller fusioner och förvärv och Weil, Gotshal & Manges LLP ger råd i frågor som rör strukturerad finansiering. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP är säljarens ombud för Donlen.
Om Hertz
Hertz Corporation (www.hertz.com), ett dotterbolag till Hertz Global Holdings, Inc. (NYSE: HTZ), är världens största biluthyrningsmärke för allmän användning, med verksamhet på cirka 8 500 platser i cirka 150 länder över hela världen. Hertz är det främsta biluthyrningsmärket på flygplatser i USA och på 83 större flygplatser i Europa och driver både företags- och licenstagarplatser i städer och på flygplatser i Nordamerika, Europa, Latinamerika, Asien, Australien och Nya Zeeland. Dessutom har företaget licenstagare i städer och på flygplatser i Afrika och Mellanöstern. Produkt- och tjänsteinitiativ som Hertz #1 Club Gold(R), NeverLost(R) skräddarsytt, navigationssystem ombord, SIRIUS XM Satellite Radio och unika bilar och SUV:er som erbjuds genom företagets Adrenaline och Green Traveler Collections, skiljer Hertz från konkurrenterna. Under 2008 gick företaget in på den globala bildelningsmarknaden i London, New York och Paris. Hertz driver också ett av världens största företag för uthyrning av utrustning, Hertz Equipment Rental Corporation, som erbjuder ett mångsidigt utbud av utrustning, inklusive verktyg och förnödenheter, samt ny och begagnad utrustning till försäljning, till kunder som sträcker sig från stora industriföretag till lokala entreprenörer och konsumenter från cirka 320 filialer i USA, Kanada, Frankrike, Spanien, Italien, Kina och Saudiarabien, samt genom sina internationella licenstagare.
Om DONLEN
Donlen Corporation (www.donlen.com), med huvudkontor i Northbrook, IL, kontor över hela landet och strategiska globala partnerskap, är en ledande leverantör av innovativa leasing- och förvaltningstjänster för företagsflottor i USA, och har över 144 000 fordon som leasas och förvaltas. Under 2010 genererade Donlen en bruttofakturering på cirka 920 miljoner dollar och intäkter på cirka 350 miljoner dollar. Sedan 1965 har Donlen erbjudit sina kunder en mycket personlig och lyhörd kundservice. Donlens utmärkta arbetsplats har erkänts som en av Crain’s Chicago Business ”List of 20 Best Places to Work in Chicago” varje år från 2009-2011, en ledare på ”The Global Outsourcing 100(R)”-listan av International Association of Outsourcing Professionals (IAOP) under 2011 och från 2006-2009, en av National Association for Business Resources ”101 Best and Brightest Places to Work For in Chicago” varje år 2007-2011, vinnare av Stevie(R) Award 2011 för ”Corporate Environmental Responsibility Program of the Year” och en Stevie Award-finalist för ”Most Innovative Company” och ”Best Use of Technology in Customer Service” 2010.
VARNINGSANMÄRKNING OM FORWARD-LOOKING STATEMENTS
Vissa uttalanden i detta pressmeddelande innehåller ”framåtblickande uttalanden” i den mening som avses i Private Securities Litigation Reform Act från 1995. Framtidsinriktade uttalanden innebär ett antal risker och osäkerheter, och faktiska resultat eller händelser kan skilja sig väsentligt från dem som förutses eller antyds i dessa uttalanden. Exempel på detta är uttalanden om parternas förmåga att genomföra den föreslagna transaktionen och tidpunkten för detta, fördelarna och effekterna av den föreslagna transaktionen, inklusive vinsttillväxt, det sammanslagna företagets förmåga att uppnå de synergieffekter och det värdeskapande som parterna har tänkt sig, Hertz förmåga att snabbt och effektivt integrera Dillonens verksamhet och ledningens tidsåtgång för transaktionsrelaterade frågor. Ytterligare exempel på framåtblickande uttalanden är information om Hertz’, Dillonens eller det sammanslagna företagets framtidsutsikter, förväntade intäkter, resultat av verksamheten och genomförandet av produktivitets- och effektivitetsinitiativ, och de förväntade besparingar och omstruktureringskostnader som förväntas realiseras eller uppkomma i samband med detta, samt alla andra uttalanden som inte direkt relaterar till historiska eller aktuella fakta.
Dessa framåtblickande uttalanden innehåller ofta ord som ”tror”, ”förväntar sig”, ”projicerar”, ”förutser”, ”avser”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”strävar efter”, ”kommer”, ”kan”, ”skulle”, ”bör”, ”kan”, ”prognos” eller liknande uttryck. Dessa uttalanden är baserade på vissa antaganden som Hertz och Donlen har gjort mot bakgrund av sin erfarenhet i branschen samt sina uppfattningar om historiska trender, nuvarande förhållanden, förväntad framtida utveckling och andra faktorer som de anser vara lämpliga under dessa omständigheter. Hertz och Donlen anser att dessa bedömningar är rimliga, men du bör förstå att det inte kan garanteras att någon av de händelser som förutses i de framtidsinriktade uttalandena kommer att inträffa eller inträffa, eller om någon av dem gör det, vilken inverkan de kommer att ha på Hertz’, Donlens eller det sammanslagna bolagets resultat eller finansiella förhållanden, på grund av en mängd viktiga faktorer, både positiva och negativa. Sådana faktorer kan bland annat vara parternas förmåga att erhålla alla nödvändiga myndighetsgodkännanden för den föreslagna transaktionen och att uppfylla eventuella villkor som tillsynsmyndigheterna ställer i samband med den, den allmänna styrkan och stabiliteten i de allmänna ekonomiska förhållandena, både i USA och på de globala marknaderna, inklusive tidpunkten för och styrkan i den nuvarande återhämtningen; Nivåer av efterfrågan på resor, särskilt när det gäller flygpassagerartrafiken i USA och på globala marknader och effekterna av störningar eller minskningar av flygresandet till följd av flygbolagskonkurser, konsolidering av branschen, kapacitetsminskningar, prissättningsåtgärder eller andra händelser. Effekten av betydande förändringar i konkurrensmiljön, bland annat till följd av konsolidering av branschen, och effekten av konkurrensen på Hertz’ och Dillonens marknader, bland annat på deras prissättningspolitik eller användning av incitament; deras förmåga att uppnå kostnadsbesparingar och effektiviseringar och förverkliga möjligheter att öka produktiviteten och lönsamheten; deras förmåga att korrekt uppskatta framtida nivåer av uthyrnings- och leasingaktivitet och anpassa storleken på deras flottor i enlighet med detta; effekten av säkerhetsåterkallelser från tillverkarna av deras uthyrda och leasade fordon och utrustning; effekten av ett större avbrott i deras kommunikations- eller centraliserade informationsnätverk eller betalningssystem; och förändringar i befintliga, eller antagandet av nya, lagar, förordningar, policyer eller annan verksamhet från regeringar, myndigheter och liknande organisationer där sådana åtgärder kan ha en väsentlig inverkan på deras verksamhet eller kostnaderna för denna.
Hertz varnar dig för att du inte bör förlita dig onödigt mycket på dessa framåtblickande uttalanden, som återspeglar dess och Dillonens nuvarande uppfattningar och är baserade på information som för närvarande är tillgänglig. Alla framåtriktade uttalanden som kan tillskrivas Hertz, Donlen eller personer som agerar på Hertz’ eller Donlens vägnar är uttryckligen förbehållna i sin helhet av ovanstående varningstexter. Alla sådana uttalanden gäller endast det datum då de gjordes, och Hertz åtar sig ingen skyldighet att uppdatera eller revidera framåtriktade uttalanden offentligt, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller på annat sätt. Ytterligare information om dessa uttalanden och andra faktorer finns i Hertz dokument som lämnats in till SEC, inklusive årsrapporterna på blankett 10-K, kvartalsrapporterna på blankett 10-Q, löpande rapporter på blankett 8-K och andra dokument som Hertz har lämnat in.